Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością – krok po kroku

Joanna Mizińska12 stycznia 20174 komentarze

sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Jako wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapewne interesują Cię takie tematy jak sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, procedura takiej sprzedaży i ryzyka z tym związane.

Być może już przekonałeś się (lub jesteś tuż przed tym momentem), że Twoja spółka potrzebuje dokapitalizowania, czyli potrzebuje funduszy by się rozwijać 🙂  To trochę tak jak z drzewem – by rosnąć i stawać się większe potrzebuje wody. W takim momencie zapewne podjąłeś lub podejmiesz decyzję o pozyskaniu  inwestora dla Twojego biznesu 🙂

Pozyskanie inwestora wiązać się będzie z podwyższeniem kapitału zakładowego przez spółkę – inwestor przecież zasadniczo będzie zainteresowany tym, by zainwestowane przez niego pieniądze pozostały w spółce i pracowały na jej dalszy wzrost 🙂 Zwykle jednak przy takiej okazji dochodzi do częściowej sprzedaży udziałów w spółce. Czemu? Bo zwykle wspólnicy chcą już na tym etapie odzyskać część zainwestowanych przez siebie środków, a może mają jeszcze pomysł na inny biznes lub inny pomysł na dalsze życie 🙂  A może Twoja spółka jest już na takim etapie, że chcesz ją w całości „oddać” w inne ręce, a sam cieszyć się perspektywą spokojnego życia? 🙂

W obu przypadkach procedura związana z wejściem Inwestora do spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością wygląda podobnie. A więc:

  • pierwszy etap to podpisanie przez strony umowy NDA (ang. non disclosure agreement) czyli umowy o zachowaniu poufności. W biznesie wszytko musi być możliwie bezpieczne – bez NDA nie możemy rozmawiać o rzeczach istotnych dla sprzedaży udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością (o umowie o zachowaniu poufności była już mowa na blogu tutaj , tutaj i tutaj) – pamiętaj o tym !
  • kolejny krok to podpisanie przez przyszłe strony transakcji (Ciebie jako Wspólnika oraz potencjalnego kupującego – czyli Inwestora) listu intencyjnego, zwanego tez term sheetem. To tutaj ustalisz ramy, kluczowe warunki przyszłej transakcji sprzedaży udziałów w Twojej spółce.
  • kolejny etap to due dilligence czyli audyt prawny, zapewne połączony z  audytem podatkowym, finansowym i innym – w zależności od tego czego oczekuje Inwestor. O audycie prawnym troche już było mowy na moim blogu więc proszę zerknij tutaj 🙂
  • kolejny etap to negocjacje umowy.  Może to być albo umowa inwestycyjna (to w razie gdy nie wychodzisz ze spółki lecz pozyskujesz dla niej Inwestora), lub umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zwanej tez SPA (ang: share purchase agreement). W pewnych sytuacjach może pojawić się konieczność rozdzielenia tego etapu na dwa osobne (proszę zerknij tutaj).
  • kolejny etap to wykonywanie umowy inwestycyjnej lub SPA i doprowadzenie do tzw. closingu – czyli Zamknięcia. Brzmi może niezrozumiale, ale chodzi o to, że w umowie inwestycyjnej czy umowie sprzedaży zapewne pojawią się warunki, od których uzależnione jest finalne nabycie udziałów przez inwestora (takimi warunkami może być np. uzyskanie określonych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego, brak zaległości czy zobowiązań ponad pewną kwotą, wykazanie, że została podpisana umowa z podmiotem, z którym toczyły się negocjacje na etapie ustalania zapisów umowy inwestycyjnej czy np. podjęcie określonej uchwały, a nawet czasami warunkiem takim jest rejestracja określonych zmian w umowie spółce);
  • ostatni etap to tzw. closing czyli zamknięcie transakcji i przejście udziałów na nabywcę. Zwykle w tym momencie płatność za udziały jest zwalniana na Twoją rzecz 🙂

Każdy z tych etapów wymaga od Ciebie jako sprzedającego uwagi i staranności. Wymaga także wiedzy, gdzie mogą pojawić się istotne ryzyka, które mogą zaważyć na bezpieczeństwie prawnym transakcji. Będę starała się te ryzyka pokazywać i objaśniać jak sprawnie i skutecznie przeprowadzić całą procedurę sprzedaży udziałów w spółce z o.o. krok po kroku 🙂

{ 4 comments… read them below or add one }

Paweł Styczeń 17, 2017 o 08:52

Szanowna Pani Mecenas
Oczywiście ma Pani 100% racji, że każdy etap wymaga uwagi i staranności.
Oczywiście procedura może być mniej lub bardziej skomplikowana i mieć więcej niż mniej etapów.
Mogą się pojawić np. zobowiązania inwestycyjne itp.
Ale pokazany przez Panią model może służyć jako modelowy.
Pozwolę sobie tylko dodać, że każda z umów musi być zawarta w odpowiedniej formie.
W jakiej to już na pewno będzie tematem innego Pani postu 🙂
Pozdrawiam serdecznie
Paweł Ludwiczak
Ps. Powoli Pani artykuły układają się w materiał na ciekawą książkę lub poradnik 🙂

Odpowiedz

Joanna Mizińska Styczeń 17, 2017 o 14:48

Dziękuję Panie Pawle za komentarz. tak to już jest, że najpier trzeba poznać model a potem świadomie czynić w nim wyłomy, prawda? A poradnik już jest 🙂 zapraszam do pobrania. Pozdrawiam ciepło JM

Odpowiedz

Paweł Styczeń 18, 2017 o 08:34

Pani Joanno

Czynić wyłomy albo rozbudowywać 🙂 I ważne jak Pani napisała by CZYNIĆ TO ŚWIADOMIE

Jak już kiedyś rozmawialiśmy zawsze model trzeba dostosować do stanu faktycznego i prawnego oraz potrzeb klienta 🙂

Czyli jestem PROROKIEM 🙂
A poradnik z chęcią przejrzę choćby po to by porównać doświadczenia 🙂

Pozdrawiam serdecznie
PL

Odpowiedz

Joanna Mizińska Styczeń 18, 2017 o 14:27

Panie Pawle zapraszam do lektury poradnika i czekam na komentarz 🙂 pozdrawiam JM

Odpowiedz

Leave a Comment

Previous post:

Next post: