Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest rodzajem spółki handlowej. Spółki handlowe dzielą się na osobowe i kapitałowe. Spółka z o.o. należy do tych drugich. Jak sama nazwa wskazuje dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kluczowym elementem jest kapitał. Bez niego możemy zapomnieć o założeniu spółki. Jakim kapitałem powinniśmy dysponować chcąc założyć spółkę z o.o.? Kto może ją założyć i kto w spółce z o.o. ponosi odpowiedzialność? Poniżej odpowiadam na 5 podstawowych pytań dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
1. Jak działa spółka z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po jej założeniu nabywa osobowość prawną. Co to oznacza? Może stać się podmiotem praw i obowiązków. Może również dokonywać czynności prawnych we własnym imieniu. Dokładnie tak jak Ty, czy autor tego tekstu.
Oznacza to, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może we własnym imieniu nabywać zarówno ruchomości jak i nieruchomości. Nieruchomość w imieniu spółki nabywa zarząd, jednak to spółka widnieje jako właściciel, nie członkowie zarządu. Tak samo będzie w przypadku jeśli wspólnicy zdecydują się kupić służbową ciężarówkę. To spółka będzie jej właścicielem, nie wspólnicy.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać założone w każdym celu o ile cel ten jest zgodny z regulacjami ustawowymi. Spółka z o.o. niekoniecznie musi zostać założona w celach gospodarczych! Jeśli planujesz prowadzenie działalności charytatywnej – spółka z o.o. może okazać się odpowiednią formą. Istotne, aby cel założonej spółki był zbieżny z celami wszystkich wspólników.
2. Jaki kapitał jest niezbędny do założenia spółki z o.o.?
Jak wspomniano we wstępie, aby utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędny jest kapitał. Kapitał wpłacają wspólnicy, a jego wartość nie może być niższa niż 5 000 zł. Jest to tak zwany kapitał zakładowy i, co istotne, nie musi zostać pokryty wyłącznie pieniędzmi. Kapitał zakładowy może również zostać pokryty przez wartości niepieniężne, czyli aport. Aportem mogą być na przykład rzeczy ruchome, nieruchomości ale również udziały w innej spółce handlowej, albo prawa autorskie.
W zamian za przekazanie przez wspólników wkładów na kapitał zakładowy nabywają oni udziały w spółce. Przypominamy, że minimalna wartość nominalna jednego udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższa niż 50 zł.
Po przeniesieniu wkładu przez wspólników spółki z o.o. kapitał zakładowy zaczyna w pełni należeć do spółki. Innymi słowy: staje się majątkiem spółki.
3. Kto działa w imieniu spółki?
Zgodnie z przepisami do reprezentacji spółki upoważniony jest jej zarząd. Co jednak w sytuacji gdy zarząd liczy 8 osób? Czy ośmioro członków zarządu musi każdorazowo składać swoje podpisy pod każdą możliwą umową, pod każdym pismem i wnioskiem? Otóż nie.
W umowie spółki określa się sposób reprezentacji spółki. Można zastrzec, że spółkę będzie mógł reprezentować wyłącznie prezes zarządu. Ewentualnie umowa spółki może zawierać zapis, że spółka może być reprezentowana przez dwóch członków zarządu jednocześnie. Te założenia i liczby można modyfikować w sposób dowolny.
Spółkę mogą również reprezentować odpowiednio ustanowieni pełnomocnicy i prokurenci. Ważne aby działać zgodnie z rygorem reprezentacji zawartym w umowie spółki.
Co jeśli umowa spółki nie będzie zawierała informacji o tym jak spółka powinna być reprezentowana?
Wtedy, aby czynność prawna była ważna, do reprezentacji spółki niezbędne będzie działanie dwóch członków zarządu jednocześnie. Ewentualnie – jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
4. Po co w spółce z o.o. wspólnicy?
Skoro w imieniu spółki działa zarząd – po co właściwie wspólnicy? Czy decydują o sprawach spółki w jakikolwiek sposób?
Musimy pamiętać, ze wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być nie tylko osoby fizyczne Oznacza to, że wspólnikiem w spółce z o.o. może być na przykład… inna spółka z o.o.! Wspólnicy pełnią kluczową rolę w zakładaniu spółki – w końcu to oni wpłacają kapitał zakładowy.
Wspólnicy, posiadając udziały w spółce mają (bardzo istotne) prawo głosu. Dzięki temu mogą decydować o poszczególnych, istotnych kwestiach związanych ze spółką. „Waga” głosu zależna jest często od posiadanych udziałów. To ile udziałów może posiadać wspólnik należy określić w umowie spółki z o.o.
No i oczywiście kwestia rozliczenia. Rokrocznie wspólnicy otrzymują dywidendę, partycypując tym samym w zyskach spółki. Niestety, jeżeli spółka w danym roku poniesie straty to właśnie wspólnicy są zobowiązani je pokryć.
5. Kto ponosi odpowiedzialność w spółce z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zrozumiałe, ale kto tę ograniczoną odpowiedzialność ponosi? Powszechnie uważa się, że zakładając spółkę z o.o. nie zostaniemy z niczego „rozliczeni”. Błędnie.
Jak wynika ze wstępu niniejszego artykułu, spółka z o.o. posiada swój majątek. Majątkiem tym odpowiada w całości za swoje zobowiązania. Czyli w przypadku zaciągnięcia zobowiązania to spółka, jako odrębna osoba prawna, staje się dłużnikiem. Oczywiście, należy pamiętać, że majątek spółki w pierwszej kolejności pochodzi z wkładów wspólników. Zakładając spółkę z o.o. wspólnicy muszą liczyć się jednak z tym, że przekazane wartości mogą zarówno zaprocentować jak i zostać utracone.
Wspólnicy, o czym wspomniano wcześniej, w przypadku gdy spółka poniesie straty, zobowiązani są do ich pokrycia i to z własnych pieniędzy. W kwestii odpowiedzialności wspólników spółki z o.o. obowiązuje wiele dodatkowych regulacji. Odpowiadają oni także wobec samej spółki. Zachęcamy do zapoznania się z tematyką odpowiedzialności wspólników spółki z o.o.
Spółka jako osoba prawna odpowiada całym swoim majątkiem, co jednak jeśli tego majątku zabraknie? Tę kwestię rozwiązuje wprost kodeks spółek handlowych. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Ten zapis w bardzo prosty sposób pokazuje, że odpowiedzialność w spółce z o.o. wcale nie jest tak ograniczona jak twierdzą osoby nieznające przepisów. Mimo wszystko taka forma prowadzenia działalności może okazać się idealną po przeanalizowaniu wszystkich aspektów z nią związanych.
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat spółek wejdź na www.sprzedazudzialowwspolcezoo.pl/
