Spółka poza bieżąca działalnością była właścicielem… nieruchomości rolnej
Klient prowadził rozmowy z inwestorem branżowym i chciał sprzedać 100 % udziałów w spółce. Strony doszły do porozumienia w fundamentalnych kwestiach istotnych dla transakcji sprzedaży udziałów, gdy nagle okazało się…., że w majątku spółki jest jeszcze nieruchomość rolna. I co wtedy?
Pamiętaj, że w kwietniu 2016 r. Prezydent podpisał ustawę o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw, która zmieniła zapisy ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego począwszy od dnia 30 kwietnia 2016 r. Od tego momentu obrót nieruchomościami rolnymi, a także udziałami/akcjami w spółkach posiadających takie nieruchomości rolne został mocno ograniczony.
Od ww. momentu posiadanie nieruchomości rolnej przez spółkę może wiele namieszać (tak, to dobre słowo :)) w transakcjach sprzedaży udziałów, a nawet w innych transakcjach związanych ze zmianami kapitałowymi w takiej spółce. Takich daleko idących skutków nie przewidział nawet sam ustawodawca. Nowe zasady nie zmieniły bowiem jedynie samych zasad nabywania i zbywania nieruchomości rolnych, ale także odniosły się do transakcji nabywania i zbywania udziałów w spółkach (również spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) będących właścicielami takich nieruchomości rolnych, a także czynności takich jak fuzje, przekształcenia czy podziały takich spółek.
Musisz o tym pamiętać układając cały proces sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy też przy pozostałych transakcjach kapitałowych.
A jak fakt posiadania nieruchomości rolnej wpływa na proces sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Musisz uwzględnić fakt, że z mocy prawa Agencji Nieruchomości Rolnych przysługuje prawo pierwokupu UDZIAŁÓW w Twojej spółce!
Do ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego dodano bowiem zapis art. 3a, zgodnie z którym:
Agencji [Nieruchomości Rolnych] działającej na rzecz Skarbu Państwa przysługuje prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce prawa handlowego, która jest właścicielem nieruchomości rolnej.
Wyjątek od tej zasady uczyniono dla zbywania akcji na giełdzie oraz zbywanie na rzecz osób bliskich.
Jeśli więc Twoja spółka jest właścicielem nieruchomości rolnej, a Ty podejmiesz decyzję o zbyciu udziałów w takiej spółce nie dokonasz tego jedną czynnością prawną o podwójnym skutku – czyli w skrócie jedną umową. W takim wypadku czynność sprzedaży udziałów musi zostać rozbita na dwie odrębne umowy i dwie wizyty u notariusza – umowę przedwstępną warunkową i umowę stanowczą.
Pamiętaj, że Agencja Nieruchomości Rolnych jest uprawniona do wykonania prawa pierwokupu UDZIAŁÓW w Twojej spółce, a nie samej tylko nieruchomości.
Przepisy
Zasady wykonania wspomnianego przeze mnie prawa pierwokupu, również w kwestii ceny po jakiej Agencja Nieruchomości Rolnych nabywa Twoją Spółkę, określa Ustawa o ustroju rolnym oraz przepisy KC w zakresie w jakim regulują zasady pierwokupu nieruchomości.
Zapraszam Cię serdecznie do lektury kolejnych wpisów na ten temat.
p.s. A we wpisie dzielę się z Tobą zdjęciem mojego autorstwa – a na nim nieruchomość rolna idealna do robienia zdjęć 😉
