Rok 2019 na blogu “Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.”
Rok 2019 był dla bloga rokiem wielu zmian oraz szeregu działań, których celem było i jest usprawnianie Czytelnikom bloga kontaktu ze mną, a wszystko po to, aby mieli Państwo poczucie wsparcia w prowadzonym biznesie.
Z kwestii najbardziej widocznych dla oka, blog przeżył rebranding, dzięki któremu w sposób czytelny i spójny wizerunkowo mogę przedstawiać wszelkie treści jakie przygotowuję czy to w ramach bloga czy też prowadzonej przeze mnie kancelarii w Krakowie.
Ponadto, uruchomiony został dla Was newsletter, za pośrednictwem którego nie tylko na bieżąco informuję o nowych artykułach w powiadomieniach e-mail – nowych wpisów w tym roku pojawiło się 10, ale także dodatkowych treściach edukacyjnych w postaci bezpłatnych e-booków, poradników, czy alertów podejmujących wybrane przeze mnie subiektywnie dla Czytelników bloga tematy prawne, które mogą być istotne w codziennej pracy wspólników spółek, zarządzających nimi (w szczególności spółkami z o.o.), czy inwestorów w spółki.
Wśród takich dodatków pojawiła się m.in. Instrukcja zawarcia umowy sprzedaży udziałów przez S24.
Wszystkie dotychczasowe dodatki edukacyjne dedykowane dla Subskrybentów blogowego newslettera, w tym w zasadzie większość z tego właśnie roku, znalazły swoje jedno miejsce na blogu w przygotowanej specjalnej podstronie DODATKI DLA SUBSKRYBENTÓW. Jeśli jeszcze nie zapisałeś się do listy subskrypcyjnej bloga – zapraszam!
KLIKNIJ W GRAFIKĘ I PRZEJDŹ DO STRONY:
Ponadto, o czym informowałam także na blogu w tym roku popełniłam wraz ze wspólniczką kancelarii kolejną wspólną książkę pt. „Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Aspekty prawne i podatkowe oraz rozwiązanie alternatywne”. Na 192 stronach opisaliśmy w niej poszczególne etapy przekształcenia, których prawidłowe przejście skutkuje zatwierdzeniem przekształcenia i rejestracją spółki przez sąd, a także omawiają alternatywne rozwiązanie jakim jest wniesienie (aport) przedsiębiorstwa osoby fizycznej (przedsiębiorcy jednoosobowego) jako wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej wraz ze wskazaniem procedury wniesienia, skutków prawnych i podatkowych. Integralną częścią książki jest suplement elektroniczny zawierający wzory niezbędnych do przekształcenia działalności w spółkę dokumentów w formacie edytowalnym (MS Word): Planu przekształcenia, Oświadczenia o przekształceniu, Aktu założycielskiego spółki (umowy spółki) oraz formularzy KRS. Książka nadal dostępna jest w sprzedaży online na stronie „ODDK wydawnictwa dla biznesu” w formie tradycyjnej jak i e-booka (PDF) – do końca tego roku działa specjalny KOD RABATOWY uprawniający do 20% rabatu przy zakupie książki.
Jedną z większych zmian, w zasadzie finalizowaną już w samej końcówce tego roku, jest uruchomienie blogowego sklepu umożliwiającego zamawianie przez Was przygotowanych w ramach tego bloga przeze mnie odpłatnych treści cyfrowych. Już z nowym rokiem na niniejszym blogu pojawi się pierwszy płatny e-book w blogowym sklepie. Przygotowuję go oczywiście z myślą o wspólnikach spółek z o.o.
Do 3 najpopularniejszych blogowych artykułów w tym roku, które przykuły Państwa uwagę należały:
- Dokumenty przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – lista
- Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet – czy jest możliwa i jak to zrobić?
- Kiedy sprzedaż udziałów jest skuteczna?
Z racji tego, że zbliżający się rok 2020 stawia przed nami wiele kolejnych wyzwań, w tym wyzwań prawnych, na pewno nie zabraknie nowych tematów do dalszego dzielenia się wiedzą także w ramach tego bloga. A jakie to wyzwania nas czekają? Postanowiłam kilka z nich, wg mnie takich kluczowych dla wspólników i zarządzających spółkami, przy okazji świątecznych życzeń i tym samym jak to zwykle bywa pod koniec roku różnych przemyśleń i podsumowań czy snucia planów na kolejny rok je zebrać.
Wyzwania na 2020 dla wspólników i zarządzających spółkami
Kolejny rok 2020 upłynie z pewnością pod hasłem Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. W mojej ocenie może to być mechanizm sięgający daleko dalej niż tylko jako mechanizm uszczelniający system ochrony przed praniem brudnych pieniędzy. Przypominamy, że podmioty wpisane do KRS przed dniem 13 października 2019 r., będą zobowiązane do zgłoszenia danych beneficjentów rzeczywistych do 13 kwietnia 2020 r.
Jaka jest sankcja za naruszenie tego obowiązku?
Spółki, które nie wykonają tego obowiązku musza liczyć się karą pieniężną do 1.000.000 PLN.
Mój komentarz:
Przepisy prawa nałożyły na spółki kolejny obowiązek wiążący się ze zgłaszaniem kolejnych danych i informacji do publicznego, jawnego rejestru. Po pierwsze niepokój może budzić fakt, że informacje te sięgają bardzo daleko, co więcej informacje te są dostępne dla każdego (od innych akcjonariuszy, urzędników państwowych, przestępców). Po drugie zapisy i definicja beneficjenta rzeczywistego są dosyć szeroki – także zastawnik, podmiot mający podpisaną umowę opcyjną umowę warunkową, umowę pożyczki zabezpieczoną zastawem może być teoretycznie traktowany jako beneficjent rzeczywisty. Takim beneficjentem może okazać się także np. inwestor, który wszedł kapitałowo do spółki na niewielki procent ale ma przyznaną mu opcję wykupu pozostałej części udziałów. Bardzo ważne stanie się więc od tego momentu bardzo precyzyjne formułowanie tego typu umów, tak by jasnym było, czy taki podmiot sprawuje już kontrole nad spółką czy nie. Wszystko zależy od konkretnych zapisów umownych, które warto przeanalizować i zdecydować. Ważne by zrobić to do 13 kwietnia 2020 roku.
Rejestr ten został wprowadzony Ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jedn. Dz. U. 2019 r. poz. 1115). Rejestr będzie prowadzony przez Ministra Finansów i będzie on także powszechnie dostępny. Wpisanie takich danych wymagane będzie w odniesieniu do wszystkich spółek wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS, z wyłączeniem spółek partnerskich oraz spółek akcyjnych posiadających status spółki akcyjnej publicznej, obejmie on także proste spółki akcyjne.
Beneficjentem rzeczywistym jest według ustawy każda osoba fizyczna (lub osoby fizyczne) sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych i które umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez daną spółkę. Jasny pozostaje wymóg by jako takiego beneficjenta traktować osobę posiadającą bezpośrednio lub pośrednio (za pośrednictwem innych spółek lub innych osób prawnych), prawo własności więcej niż 25 proc. ogólnej liczby udziałów. Definicję spełnia także osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25 proc. ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, także jako zastawnik albo użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do wykonywania prawa głosu.
Druga ważna zmiana dotyczy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Od dnia 1 stycznia 2020 r. wchodzą w życie niektóre przepisy Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798) obligujące każdą spółkę akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyjna do posiadania swojej strony internetowej. Strony te mają mieć miejsca (zakładki) przeznaczone do komunikacji z akcjonariuszami, Zmiana ta wiąże się z dalej idącymi zmianami, tj. obowiązkiem docelowej rejestracji akcji spółek prywatnych w rejestrze akcjonariuszy takiej spółki prowadzonymi przez dom maklerski lub banki powiernicze. Formalnie rejestry te powinny zacząć obowiązywać od 1 stycznia 2021 r. Obowiązek taki został także nałożony na proste spółki akcyjne, które zaczną funkcjonować od 1 marca 2020 r.
Mój komentarz:
Rok 2020 to rok dużych zmian w zakresie funkcjonowania spółek akcyjnych. Ten rok powinien zostać przeznaczony przez zarządy spółek na dostosowanie spółek akcyjnych do zmian wynikających z wprowadzenia rejestru akcjonariuszy oraz obowiązkowej dematerializacji wszelkich akcji. To kolejna sytuacja, w której zmiany prowadzą do tego, że skład i akcjonariat każdej spółki będzie wiadomy. Przepisy te prowadzą do ujawnienia osób będących akcjonariuszami spółki, którzy dotychczas byli anonimowi. Dotychczas akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela nie musieli się rejestrować w żadnym rejestrze ani księdze akcyjnej. Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę do tej pory wygasać będzie z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r. Rok 2020 to ważny rok dla akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
W 2020 roku każda spółka objęta obowiązkiem zarejestrowania akcji powinna przeprowadzić procedurę wzywania akcjonariuszy do składania dokumentów akcji – właśnie także za pośrednictwem informacji zawartych na stronie internetowej. W tym zakresie dla Klientów w ramach prowadzonej przeze mnie kancelarii w Krakowie przygotowujemy stosowne wytyczne i wzorce.
Ważne, by zarządy pamiętały, że pierwsze wezwanie skierowane do akcjonariuszy powinno mieć miejsce do dnia 30 czerwca 2020 r. (generalnie ustawa przewiduje pięciokrotne wezwanie do złożenia dokumentów akcji w spółce !). Do tego też dnia, tj. do 30 czerwca 2020 r., spółka powinna mieć już podpisaną umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Oznacza to, że już po nowym roku warto spotkać się z doradcą prawnym, aby ustalić zakres obowiązków wynikających z takiej zmiany.
Dodatkowo taka zmiana spowoduje niewątpliwie wzrost kosztów funkcjonowania spółki akcyjnej czy SKA wobec konieczności zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia tego typu rejestru akcjonariuszy.
Trzecia zmiana, która może mieć znaczenie w roku 2020 to Prosta spółka akcyjna, która zacznie obowiązywać od 1 marca 2020 roku.
Prosta spółka akcyjna (PSA) to efekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych w ramach realizacji projektu ,,100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców.’’ przedłożonego Prezydentowi do podpisu 23 lipca 2019 r. Projekt autorstwa Ministerstwa Rozwoju wprowadza nowy typ spółki kapitałowej stanowiącej unifikację cech spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego realizacja nastąpi przez dodanie do kodeksu spółek handlowych przepisów art. 300.1 – 300.133. Najciekawszym z założeń dotyczących prostej spółki akcyjnej, jest kwestia wnoszonego wkładu, którego podstawowym założeniem jest zniesienie bariery wejścia do spółki. Spółka zamiast kapitału zakładowego będzie posiadała tak zwany kapitał akcyjny, którego minimalna wartość może wynosić tylko symboliczną złotówkę. Wkłady powinny zostać wniesione w ciągu trzech lat od momentu wpisu spółki do rejestru, co będzie miało potwierdzenie w podjętej przez Zarząd uchwale. Nie wymaga się od wspólników pokrycia akcji w całości, a jedynie w takiej wysokości jaką określa akt wewnętrzny spółki. Prosta spółka akcyjna wprowadza wymóg przekazywania części wypracowanego zysku na kapitał, co ma zapewniać spłatę ewentualnych przyszłych długów.
W spółce będzie funkcjonował także test wypłacalności, którego zamysł opiera się na zakazie wypłaty na rzecz wspólników kwoty (w formie dywidendy), która nie pozwoliłaby na uiszczenie świadczeń, a które spółka powinna zapłacić w terminie 6 miesięcy. Sprawdź także publikację Dla startupów: Prosta spółka akcyjna od 1 marca 2020 r.!
Mój komentarz:
Prosta spółka akcyjna została tak skonstruowana, aby była bardziej elastyczną, aniżeli spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Takie założenie wynikało z potrzeb rynku. Celem było zaproponowanie nowego wehikułu odpowiedniego do inwestowania w start-upy, czy wszelkiego typu działalność innowacyjną. Ma ona dawać możliwość elastycznego działania, także w zakresie wykorzystania narzędzi teleinformatycznych. Czas pokaże na ile ta forma prawna upowszechni się i znajdzie przedsiębiorców lub founderów chętnych do skorzystania z jej dobrodziejstw.
Dziękuję i do siego roku!
W tym miejscu wraz ze świątecznymi życzeniami wszystkim Czytelnikom bloga, jak i Subskrybentom blogowego newslettera, których codziennie przybywa co mnie niezmiernie cieszy, dziękuję za dotychczasowe zaufanie i że jesteście. Mam nadzieję, że udostępniane przeze mnie treści są wartościowe i być może są wskazówką czy podpowiedzią w kwestiach związanych z prowadzonym przez Państwa biznesem przynajmniej w tych sferach prawnych.
Wraz z życzeniami już pomału w świątecznej atmosferze życzę nam wszystkim, aby przy świątecznym stole nie zabrakło światła i ciepła rodzinnej atmosfery, a Nowy Rok niósł ze sobą szczęście i pomyślność. Do siego roku!
Pozdrawiam świątecznie,
Joanna Mizińska
autorka bloga “Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.”
