Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o.
Podstawowy dokument jaki będziesz musiał przygotować to sama umowa sprzedaży udziałów. Umowa sprzedaży udziałów może mieć różną formę i różną treść, gdyż wszystko zależy od ustaleń stron i samej transakcji.
Umowa sprzedaży udziałów zazwyczaj będzie obejmować takie zagadnienia jak:
- dokładnie opisany przedmiot umowy;
- oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego dotyczące sprzedawanych udziałów,
- oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego dotyczące stanu prawnego czy finansowego Spółki (uwaga: ten fragment, jeśli wystąpi w Twojej umowie wymaga szczególnej analizy, gdyż mimo swojej niepozorności może rodzić Twoją odpowiedzialność w przyszłości);
- zapisy odnoszące się do sprzedaży udziałów;
- zapisy odnoszące się do momentu przejścia własności udziałów;
- a także zapisy odnoszące się do ceny za udziały i zasad oraz terminu jej płatności;
- warunki dotyczące dojścia umowy do skutku (o ile takie mają zostać zastrzeżone);
- zapisy dotyczące zawiadomienia spółki o zawarciu umowy sprzedaży udziałów;
- zapisy dotyczące wpisu do księgi udziałów;
- ewentualne zapisy dotyczące poufności czy zakazu konkurencji.
Co istotne, umowa wymaga sporządzenia jej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Zawiadomienie o sprzedaży udziałów spółki z o.o.
Kolejny dokument, który sporządzić należy w związku ze sprzedażą udziałów to zawiadomienie o sprzedaży udziałów. Na ten temat możesz przeczytać więcej w artykule pt. Kiedy sprzedaż udziałów jest skuteczna?.
Dokument zawiadomienia o sprzedaży udziałów to pismo skierowane do Spółki, w której informujesz Spółkę o zawarciu umowy sprzedaży udziałów. Zawiadomienie takie możesz wysłać albo Ty albo druga strona umowy – ważne, aby umowa sprzedaży udziałów dokładnie to określiła.
Przepisy nie definiują tego, co konkretnie musi zawierać takie zawiadomienie. Sąd Najwyższy wprost wskazał, że zawiadomienie, o którym mowa w art. 187 § 1 KSH nie wymaga żadnej szczególnej formy może być zatem dokonane w każdy możliwy sposób. (sprawdź w wyroku z dnia 30 marca 2012 r. sygn. III CSK 232/11).
Do zawiadomienia musisz dołączyć dowód przejścia własności udziałów.
Wpis w księdze udziałów
Po otrzymaniu przez Spółkę zawiadomienia o sprzedaży udziałów Zarząd Spółki zobowiązany jest dokonać wpisu w księdze udziałów. To znaczy Zarząd powinien, zgodnie z zawiadomieniem oraz dostarczonym dowodem zawarcia umowy sprzedaży, wykreślić Ciebie jako udziałowca z tych udziałów, które stanowiły przedmiot sprzedaży a wpisać nabywcę jako nowego udziałowca.
Lista wspólników spółki z o.o.
Zarząd powinien także sporządzić nową listę wspólników. Lista taka wymaga podpisania jej przez wszystkich członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Po każdym wpisaniu zmiany do księgi udziałów zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Wynika to z art. 188 § 3 KSH.
Zmiany w KRS
O ile sprzedaż udziałów w spółce obejmuje więcej niż 10 % udziałów w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany będzie złożyć także wnioski do KRS o wpis takiej zmiany. W tym celu będzie musiał złożyć formularz KRS Z3 (wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców) oraz formularz KRS-ZE. To jednak temat na odrębny wpis.
Deklaracja podatkowa PCC
Kupujący zobowiązany jest także do przygotowania deklaracji na druku PCC 3 oraz do zapłaty należnego podatku PCC. Podatek PCC wynosi w przypadku umowy sprzedaży udziałów 1 % od ceny rynkowej sprzedaży udziałów.
Pamiętaj, że masz 14 dni od chwili zawarcia umowy sprzedaży udziałów na złożenie deklaracji podatkowej i zapłatę PCC.
Mam nadzieję, że powyższa lista będzie dla Ciebie pomocna. Jeśli masz pytania napisz do mnie lub zostaw komentarz.