Kiedy sąd może postanowić o zawieszeniu wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce?

Sąd może zawiesić wspólnika danej spółki w wykonywaniu jego praw udziałowych. Należy jednak zadać sobie pytania jak to się dzieje, na czyj wniosek i jak wyrok tego typu wpłynie na działanie firmy

Autor:Joanna Mizińska | Kategoria:Bez kategorii, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, | Data: . Tagi: , , , , , ,
zawieszenie wspólnika

W myśl art. 268 Kodeksu spółek handlowych w celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych  w spółce.” Jak zatem należy rozumieć pojęcie „ważnych powodów”? Co wskazać we wniosku o udzielenie zabezpieczenia w postaci zawieszenia wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce? Kiedy można wystosować taki wniosek? Odpowiedzi na te pytanie oraz omówienie innych kwestii znajdziecie Państwo w dalszej części artykułu. 

Co wskazać we wniosku? – zawieszenie wspólnika

W piśmiennictwie jako „ważne powody” wskazuje się przede wszystkim następujące okoliczności. Uczestnictwo wspólnika w organach spółki konkurencyjnej, podejmowanie interesów konkurencyjnych i nielojalne zachowywanie się wspólnika wobec spółkiMoże to być także długo trwająca sytuacja konfliktowa w spółce. Ale też obawa przed działaniami podejmowanymi w charakterze odwetu przez wspólnika, który ma być wyłączony ze spółki. Wszystko to ma na celu ochronę interesu spółki. 

W postanowieniu Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 12 marca 2013 roku w sprawie o sygn. akt: I ACz 291/13, Legalis   numer 998702 podano: Regulacja zawarta art. 268 Kodeksu spółek handlowych ze względu na użycie sformułowania „ważne powody” stanowi szczególny przypadek zabezpieczenia powództwa. Zaakcentowanie przez ustawodawcę „ważności” tych powodów wynika ze świadomości doniosłości skutków prawnych zabezpieczenia, które polegają na czasowym pozbawieniu wspólnika w okresie zawieszenia członkostwa jego uprawnień korporacyjnych, związanych z udziałem członkowskim. Wskazuje się, że takim ważnym powodem jest trwały konflikt wspólników, który prowadzi do paraliżu funkcjonowania spółki wskutek niemożliwości podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników.” 

Kiedy można wystosować taki wniosek?

Wniosek o udzielenie zabezpieczenia, w postaci zawieszenia wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce można złożyć łącznie z pozwem o wyłączenie wspólnika lub późniejjuż w toku postępowania. Dopuszcza się także złożenie takiego wniosku jeszcze przed wytoczeniem pozwu. Takie stanowisko zajmuje m.in. A. Opalski – „Nie jest też wykluczone złożenie go przed wytoczeniem powództwa (art. 730 § 2 zd. 1 KPC): ten ostatni wariant może być podyktowany ostrym konfliktem między wspólnikami, uzasadniającym jak najszybsze zawieszenie wykonywania uprawnień przez wspólnika. Sąd, udzielając w takim wypadku zabezpieczenia, wyznacza termin, w którym pismo wszczynające postępowanie powinno być wniesione pod rygorem upadku zabezpieczenia; termin ten nie może przekraczać dwóch tygodni.” – (A. Opalski, Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, wyd. 1, 2018, art. 268, Legalis). 

czym wiąże się wydanie przez sąd postanowienia o zabezpieczeniu? – zawieszenie wspólnika

Z czym wiąże się wydanie przez sąd postanowienia o zabezpieczeniu polegającym na zawieszeniu wspólnika spółki z o.o. w prawie uczestnictwa w zgromadzeniu wspólnikówW przypadku, gdy wspólnik zostanie zawieszony w wykonywaniu przysługującego mu prawa głosu, to jego głosów nie należy brać pod uwagę przy ustalaniu kworum. Jednakże warto pamiętać, że wydanie takiego postanowienia i tym samym udzielenie zabezpieczenia przewidzianego w art. 268 Kodeksu spółek handlowych nie powoduje zawieszenia obowiązków pozwanego wspólnika w stosunku spółki. Dotyczy to także obowiązku wniesienia dopłatTym samym, postanowienie, o którym mowa w art. 268 Kodeksu spółek handlowych nic w tym zakresie nie zmienia. 

Jak to wygląda w praktyce? – zawieszenie wspólnika

Czego powinna spodziewać się spółka przy okazji toczącego się postępowania w sprawie wyłączenia wspólnika ze spółki z o. o.? Który został już zawieszony w wykonaniu przysługującego mu prawa głosuIstnieje ryzyko, że pozwany wspólnik w  trakcie postępowania o jego wyłączenie ze spółki, sprzeda wszystkie swoje udziały. W takim przypadku nie będzie on już wspólnikiem w spółce, a toczące się postępowanie stanie się bezprzedmiotowe. Jednakże, należy pamiętać, że wszystko zależy od postanowień umowy spółki. 

Czy zawieszonego wspólnika powinno się powiadomić o zgromadzeniu wspólników?

Na sam koniec kolejna istotna z punktu widzenia funkcjonowania spółki informacja. Czy taki wspólnik zawieszony w wykonywaniu przysługującego mu prawa głosu, powinien zostać powiadomiony o zgromadzeniu wspólników? Nie, spółka nie ma takiego obowiązku.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie o sygn. akt:  II CSK 307/18Legalis – „Naturalną konsekwencją zawieszenia wspólnika w prawie uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników musi być przyjęcie fikcji, a mianowicie traktowanie zawieszonego wspólnika tak, jakby nie był on wspólnikiem i ustalanie quorum niezbędnego dla zwołania zgromadzenia wspólników, odbycia zgromadzenia wspólników, do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników, do ustalania progów kapitałowych uprawniających do wykonywania praw mniejszości itp. z pominięciem udziału tego wspólnika. Uchwały podjęte bez zawieszonego wspólnika pozostają prawnie skuteczne, nawet w sytuacji, gdy zabezpieczone powództwo o wyłączenie wspólnika zostaje ostatecznie oddalone”.   W związku z przytoczonym orzeczeniem skutkiem wydania postanowienia o zabezpieczeniu polegającym na zawieszeniu wspólnika spółki z o.o. w prawie uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników jest brak obowiązku powiadamiania go o zwołaniu zgromadzenia wspólników. 

Wytaczając powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z o. o. warto pamiętać o ww. informacjach. Należy jednak mieć na uwadze, że udzielenie zabezpieczenia różni się w zależności od charakteru danego sporu korporacyjnego. 

Przeczytaj także:

Instrukcja dla spółek z o.o. – Jak prawidłowo dokonać zgłoszenia dokumentów w Repozytorium Dokumentów Finansowych za 2020 rok? 

Masz pytania związane z tematem artykułu?

Zapraszamy do kontaktu:

KONTAKT Z AUTOREM:    

Joanna Mizińska, adwokat, partner w GACH MIZIŃSKA

Joanna Mizińska
adwokat
partner w kancelarii prawnej GACH MIZIŃSKA kierujący praktyką spółkiumowy oraz finansowanie
autorka bloga sprzedazudzialowwspolcezoo.pl
T: +48 668 017 220
E: j.mizinska@gm-legal.pl

Polecane wpisy
sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Pobierz bezpłatnie e-booka!

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Wpisz swój e-mail poniżej, by otrzymać link do bezpłatnego e-booka.