Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z o.o. w organizacji. Jest to zatem początkowa faza jej istnienia. Dopiero z dniem wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego przedsiębiorców staje się ona spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Co oznacza zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Od chwili zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sporządzenia umowy) ma ona już zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową i upadłościową. Co to oznacza? Spółka z o.o. w organizacji, posiadająca status ułomnej osoby prawnej, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania pozywać i być pozywana.
Firma spółki z o.o. w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.
PRZYKŁAD: W umowie spółki wspólnicy określili nazwę spółki jako „Kwiatkowscy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Do momentu wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS należy używać nazwy „Kwiatkowscy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji”.
Spółka z o.o. – kto ją reprezentuje?
Spółkę z o.o. w organizacji reprezentuje się przez zarząd lub pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Wspólnicy spółki z o.o. w organizacji, którzy nie zostali powołani jako członkowie zarządu lub pełnomocnicy, nie mogą jej reprezentować.
Spółka z o.o. – kto odpowiada za zobowiązania?
Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają jednak solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Chodzi tu o osoby uprawnione do reprezentacji, a więc zarząd lub pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników.
Wpis do KRS
W momencie wpisu do KRS powstaje spółka z o.o. właściwa, której przysługują wówczas już wszystkie prawa i obowiązku nabyte przez spółkę w organizacji.
Funkcjonowanie spółki z o.o. w organizacji
Warto mieć na uwadze, że funkcjonowanie spółki z o.o. w organizacji ogranicza się w czasie. Spółka ta zobowiązuje się do złożenia wniosku o jej zarejestrowanie w KRS najpóźniej w terminie 6 miesięcy. Czas ten liczy się od dnia powstania spółki z o.o., czyli podpisania umowy.
Przeczytaj także:
Kiedy sąd może postanowić o zawieszeniu wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce?
