Jakie dokumenty należy przygotować przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Joanna Mizińska06 lutego 2018Komentarze (0)

Jakie dokumenty należy przygotować przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeśli prowadzisz spółkę z ograniczona odpowiedzialnością, jesteś jej jedynym wspólnikiem i zgłosił się do Ciebie inwestor, zainteresowany odkupieniem całości lub części Twojej Spółki, zapewne zastanawiasz się jakie dokumenty należy przegotować w związku z taka sprzedażą udziałów? Poniżej zamieszczam listę – mam nadzieję, że będzie pomocna dla Ciebie. Jeśli masz pytania napisz do mnie lub zostaw komentarz 🙂

Umowa sprzedaży udziałów

Podstawowy dokument jaki będziesz musiał przygotować to sama umowa sprzedaży udziałów. Umowa sprzedaży udziałów może mieć różną formę i różną treść, gdyż wszystko zależy od ustaleń stron i samej transakcji.

Zwykle umowa sprzedaży udziałów obejmować będzie takie zagadnienia jak:

  1. Dokładnie opisany przedmiot umowy;
  2. Oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego dotyczące sprzedawanych udziałów,
  3. Oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego dotyczące stanu prawnego czy finansowego Spółki (ten fragment, jeśli wystąpi w Twojej umowie wymaga szczególnej analizy, gdyż mimo swojej niepozorności może rodzić Twoją odpowiedzialność w przyszłości);
  4. Zapisy odnoszące się do sprzedaży udziałów;
  5. Zapisy odnoszące się do momentu przejścia własności udziałów;
  6. Zapisy odnoszące się do ceny za udziały i zasad oraz terminu jej płatności;
  7. Warunki dotyczące dojścia umowy do skutku, o ile takie mają zostać zastrzeżone;
  8. Zapisy dotyczące zawiadomienia spółki o zawarciu umowy sprzedaży udziałów;
  9. Zapisy dotyczące wpisu do księgi udziałów;
  10. Ewentualne zapisy dotyczące poufności czy zakazu konkurencji.

Co istotne, umowa wymaga sporządzenia jej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Zawiadomienie o sprzedaży udziałów

Kolejny dokument, który sporządzić należy w związku ze sprzedażą udziałów to zawiadomienie o sprzedaży udziałów. Pisałam już o tym tutaj

Dokument zawiadomienia o sprzedaży udziałów to pismo skierowane do spółki, w której informujesz Spółkę o zawarciu umowy sprzedaży udziałów. Zawiadomienie takie możesz wysłać albo Ty albo druga strona umowy – ważne by umowa sprzedaży udziałów dokładnie to określiła.

Przepisy nie definiują tego, co konkretnie musi zawierać takie zawiadomienie. Sąd Najwyższy wprost wskazał, że zawiadomienie, o który mowa w art.  187 § 1 KSH, nie wymaga żadnej szczególnej formy może być zatem dokonane w każdy możliwy sposób. (sprawdź w wyroku z dnia 30 marca 2012 r. sygn. III CSK 232/11).

Do zawiadomienia musisz dołączyć dowód przejścia własności udziałów.

Wpis w księdze udziałów

Po otrzymaniu przez Spółkę zawiadomienia o sprzedaży  udziałów zarząd Spółki zobowiązany jest dokonać wpisu w księdze udziałów. To znaczy zarząd powinien, zgodnie z zawiadomieniem oraz dostarczonym dowodem zawarcia umowy sprzedaży, wykreślić Ciebie jako udziałowca z tych udziałów, które stanowiły przedmiot sprzedaży a wpisac nabywcę jako nowego udziałowca.

Lista wspólników

Zarząd winien także sporządzić nową listę wspólników. Lista taka wymaga podpisania jej przez wszystkich członków zarządu spółki.

Po każdym wpisaniu zmiany do księgi udziałów zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Wynika to z art. 188 § 3 KSH.

Zmiany w KRS

O ile sprzedałeś więcej niż 10 % udziałów w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany będzie złożyć także wnioski do KRS o wpis takiej zmiany. W tym celu będzie musiał złożyć formularz KRS Z3 (wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców) oraz formularz KRS-ZE. To jednak temat na odrębny wpis.

Deklaracja podatkowa PCC

Kupujący zobowiązany jest także do przygotowania deklaracji na druku PCC 3 oraz do zapłaty należnego podatku PCC. Podatek PCC wynosi w przypadku umowy sprzedaży udziałów 1 % od ceny rynkowej sprzedaży udziałów.

Pamiętaj, że masz 14 dni od chwili zawarcia umowy sprzedaży udziałów na złożenie deklaracji podatkowej i zapłatę PCC.

***
Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź potrzebujesz indywidualnej pomocy?
Napisz do mnie na adres j.mizinska@gm-legal.pl 

***
Artykuł był dla Ciebie przydatny? Podziel się i udostępnij go innym za pomocą poniższych przycisków:

{ 0 comments… add one now }

Leave a Comment

Previous post: