Jakie dokumenty należy przygotować przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Joanna Mizińska06 lutego 2018Komentarze (0)

sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Jeśli prowadzisz spółkę z ograniczona odpowiedzialnością, jesteś jej jedynym wspólnikiem i zgłosił się do Ciebie inwestor, zainteresowany odkupieniem całości lub części Twojej Spółki, zapewne zastanawiasz się jakie dokumenty należy przegotować w związku z taka sprzedażą udziałów? Poniżej zamieszczam listę – mam nadzieję, że będzie pomocna dla Ciebie. Jeśli masz pytania napisz do mnie lub zostaw komentarz 🙂

Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o.

Podstawowy dokument jaki będziesz musiał przygotować to sama umowa sprzedaży udziałów. Umowa sprzedaży udziałów może mieć różną formę i różną treść, gdyż wszystko zależy od ustaleń stron i samej transakcji.

Zwykle umowa sprzedaży udziałów obejmować będzie takie zagadnienia jak:

  1. Dokładnie opisany przedmiot umowy;
  2. Oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego dotyczące sprzedawanych udziałów,
  3. Oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego dotyczące stanu prawnego czy finansowego Spółki (ten fragment, jeśli wystąpi w Twojej umowie wymaga szczególnej analizy, gdyż mimo swojej niepozorności może rodzić Twoją odpowiedzialność w przyszłości);
  4. Zapisy odnoszące się do sprzedaży udziałów;
  5. Zapisy odnoszące się do momentu przejścia własności udziałów;
  6. Zapisy odnoszące się do ceny za udziały i zasad oraz terminu jej płatności;
  7. Warunki dotyczące dojścia umowy do skutku, o ile takie mają zostać zastrzeżone;
  8. Zapisy dotyczące zawiadomienia spółki o zawarciu umowy sprzedaży udziałów;
  9. Zapisy dotyczące wpisu do księgi udziałów;
  10. Ewentualne zapisy dotyczące poufności czy zakazu konkurencji.

Co istotne, umowa wymaga sporządzenia jej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Zawiadomienie o sprzedaży udziałów spółki z o.o.

Kolejny dokument, który sporządzić należy w związku ze sprzedażą udziałów to zawiadomienie o sprzedaży udziałów. Pisałam już o tym tutaj

Dokument zawiadomienia o sprzedaży udziałów to pismo skierowane do spółki, w której informujesz Spółkę o zawarciu umowy sprzedaży udziałów. Zawiadomienie takie możesz wysłać albo Ty albo druga strona umowy – ważne by umowa sprzedaży udziałów dokładnie to określiła.

Przepisy nie definiują tego, co konkretnie musi zawierać takie zawiadomienie. Sąd Najwyższy wprost wskazał, że zawiadomienie, o który mowa w art.  187 § 1 KSH, nie wymaga żadnej szczególnej formy może być zatem dokonane w każdy możliwy sposób. (sprawdź w wyroku z dnia 30 marca 2012 r. sygn. III CSK 232/11).

Do zawiadomienia musisz dołączyć dowód przejścia własności udziałów.

Wpis w księdze udziałów

Po otrzymaniu przez Spółkę zawiadomienia o sprzedaży  udziałów zarząd Spółki zobowiązany jest dokonać wpisu w księdze udziałów. To znaczy zarząd powinien, zgodnie z zawiadomieniem oraz dostarczonym dowodem zawarcia umowy sprzedaży, wykreślić Ciebie jako udziałowca z tych udziałów, które stanowiły przedmiot sprzedaży a wpisac nabywcę jako nowego udziałowca.

Lista wspólników spółki z o.o.

Zarząd winien także sporządzić nową listę wspólników. Lista taka wymaga podpisania jej przez wszystkich członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Po każdym wpisaniu zmiany do księgi udziałów zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Wynika to z art. 188 § 3 KSH.

Zmiany w KRS

O ile sprzedałeś więcej niż 10 % udziałów w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany będzie złożyć także wnioski do KRS o wpis takiej zmiany. W tym celu będzie musiał złożyć formularz KRS Z3 (wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców) oraz formularz KRS-ZE. To jednak temat na odrębny wpis.

Deklaracja podatkowa PCC

Kupujący zobowiązany jest także do przygotowania deklaracji na druku PCC 3 oraz do zapłaty należnego podatku PCC. Podatek PCC wynosi w przypadku umowy sprzedaży udziałów 1 % od ceny rynkowej sprzedaży udziałów.

Pamiętaj, że masz 14 dni od chwili zawarcia umowy sprzedaży udziałów na złożenie deklaracji podatkowej i zapłatę PCC.

***
Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź potrzebujesz indywidualnej pomocy?
Napisz do mnie na adres j.mizinska@gm-legal.pl 

***
Artykuł był dla Ciebie przydatny? Podziel się i udostępnij go innym za pomocą poniższych przycisków:

{ 0 comments… add one now }

Leave a Comment

Previous post: