Skutek jakim jest satysfakcjonujący wynik audytu prawnego
Co do zasady, w każdej umowie typu M&A inwestorzy zastrzegają sobie jako warunek dojścia transakcji do skutku satysfakcjonujący wynik audytu prawnego.
Oczywiście takie sformułowanie jest bardzo ocenne i bardzo często (zwłaszcza przy mniejszych transakcjach) może stanowić łatwy sposób dla “wycofania się” z takiej umowy przez inwestora. W przypadku większych inwestorów bardzo trudno będzie wprowadzić zapisy ograniczające uznaniowość takiego warunku, ale nie jest to niemożliwe. W przypadku mniejszych transakcji istnieje możliwość doprecyzowania tego warunku, tak by zminimalizować lub ograniczyć ryzyko wykorzystania go przez jedną ze stron na swoją korzyść.
W jakich innych przypadkach taki audyt powinien być wykonany?
Z mojej praktyki i wieloletniego doświadczenia wynika, że audyt taki powinien zostać przeprowadzony w każdej sytuacji, w której kupujesz udziały w spółce. Jeśli do danej transakcji zamiast zakładać nową spółkę kupujesz udziały w istniejącym podmiocie konieczne jest sprawdzenie, czy aby na pewno z nabyciem udziałów w takim podmiocie nie wiążą się żadne ryzyka prawne.
Inna sytuacja, w której rekomendowałabym zrobienie audytu, tak dla przysłowiowego świętego spokoju – to zmiana w zarządzie spółki. Zwłaszcza dotyczy to sytuacji, w której zmiana następuje w sytuacji konfliktowej. Zmienił się zarząd i zostałeś wybrany do nowego składu zarządu? Może dobrze byłoby zweryfikować zastany stan prawny i sprawdzić, co wymaga zmiany lub udoskonalenia, z jakimi problemami spółka będzie musiała się zmierzyć…
Kupujesz nieruchomość lub przedsiębiorstwo?
Pamiętaj także, że audyt może dotyczyć również wybranej grupy składników majątkowych. W przypadku kiedy kupujesz nieruchomość lub przedsiębiorstwo, abyś miał pewność, że wszystko z nimi jest w porządku i nie spowodują one po Twojej stronie w przyszłości istotnych ryzyk prawnych, dobrze byłoby przed zawarciem takiej transakcji wykonać audyt.
PRZECZYTAJ RÓWNIEŻ:
2 odpowiedzi
Szanowna Pani Mecenas 🙂
Pozwolę sobie dodać tylko jedną uwagę. Zawsze warto zrobić audyt uzupełniający w momencie gdy negocjacje się przeciągają. Pozwoli to zaktualizować wiedzę przed podpisaniem umowy.
Natomiast apropo audytu przy zmianie Zarządu. To warto się zastanowić czy zrobić to zlecając na zewnątrz czy w ramach organizacji. Mi z praktyki wynika, że w 99% przypadków jest to zlecane na zewnątrz.
Z poważaniem,
Paweł Ludwiczak
Miło Pana widzieć Panie Pawle 🙂 Nie mogę się nie zgodzić z Panem 🙂 Pozdrawiam serdecznie i zapraszam częściej