Umowa wspólników a umowa spółki

Otrzymałam ostatnio na blogu od jednego z Czytelników bardzo istotne pytanie o relację pomiędzy umową wspólników a umową spółki. Myślę, że temat jest na tyle istotny, że warto mu poświęcić więcej uwagi. Zapraszam więc do lektury wpisu na temat umowa wspólników a umowa spółki.

Autor:Joanna Mizińska | Kategoria:DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, UMOWA INWESTYCYJNA, UMOWA SPÓŁKI, UMOWA WSPÓLNIKÓW, UMOWY, ZAMKNIĘCIE, | Data: . Tagi: , , , , , , , , , , , , , ,
umowa wspólników a umowa spółki

Umowa wspólników

Umowa wspólników to umowa negocjowana i podpisywana przy okazji inwestycji w spółkę. Zasady inwestycji i jej warunki określa umowa inwestycyjna. Na ten temat możesz przeczytać także w artykule pt. Umowa inwestycyjna – co to takiego?.

Umowa wspólników natomiast określa prawa i obowiązki stron po wejściu kapitałowym inwestora do spółki. Określa więc także zasady funkcjonowania spółki, w tym zakres kompetencji poszczególnych organów spółki oraz wpływ poszczególnych wspólników na funkcjonowanie spółki.

Dokument określający zasady działania spółki

Oczywistym jest, że bazowym i podstawowym dokumentem, który określa zasady działania spółki jest umowa spółki/akt założycielski (w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) czy statut (w odniesieniu do spółki akcyjnej czy komandytowo-akcyjnej).

Sama umowa wspólników, o ile jej stroną nie jest spółka, nie wywiera wpływu na funkcjonowanie spółki, a sama spółka (formalnie) nie jest nią związana. Umowa wspólników stanowi więc wyłącznie zobowiązanie jej stron względem siebie, a ewentualne jej złamanie może być analizowana tylko jako niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy cywilnoprawnej. Ewentualne więc zbycie udziałów sprzecznie z zapisami umowy wspólników, o ile te zapisy nie zostałyby inkorporowane do umowy spółki, byłoby skuteczne względem spółki. W takiej sytuacji zarząd zobowiązany byłby wpisać nabywcę do księgi udziałów.

Aby zapobiec tej dwoistości oraz zabezpieczyć wykonywanie umowy wspólników, konieczne jest przeniesienie zapisów, w możliwie najszerszym zakresie, do umowy spółki.

Moment tzw. zamknięcia transakcji

Po podpisaniu umowy inwestycyjnej oraz umowy wspólników następuje moment tzw. zamknięcia. Zamknięcie transakcji to moment, w którym podejmowane są uchwały “wprowadzające” w życie postanowienia ww. umów. W dniu zamknięcia podejmowana jest więc np. uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego czy podejmowana umowa w sprawie zmian umowy spółki.

Postscriptum

Ponieważ są wakacje, na koniec merytorycznego wpisu przesyłam Wam wspomnienie fotograficzne z Dubrownika 🙂

Polecane wpisy