Umowa inwestycyjna – co to takiego?

W ostatnim czasie zajmowałam się negocjowaniem dla swojego Klienta umowy inwestycyjnej, w której do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przystępował inwestor, który obejmował w niej nowoemitowane udziały. Stąd też moja chwilowa mniejsza obecność na blogu. Do tej pory nie poruszyłam tematyki związanej z investment agreement – szybko więc nadrabiam zaległości 🙂 Czytaj więc czym jest umowa inwestycyjna.

Autor:Joanna Mizińska | Kategoria:DLA STARTUPÓW, Oświadczenia i zapewnienia, UMOWA INWESTYCYJNA, UMOWA WSPÓLNIKÓW, UMOWY, | Data: . Tagi: , , , , , , , , , , , , , , , , ,
umowa inwestycyjna

Czym jest umowa inwestycyjna? 

Jeśli jesteś właścicielem (udziałowcem) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i chcesz pozyskać inwestora, który obok Ciebie stanie się udziałowcem Twojej spółki (a właściwie wtedy już – Waszej) staniesz przed koniecznością wynegocjowania z takim inwestorem umowy inwestycyjnej oraz dodatkowo umowy wspólników (ang. shareholders agreement).

Mogą to być dwie odrębne umowy, choć również zdarza się, że jest to jedna duża umowa, łącząca w sobie zarówno umowę inwestycją oraz umowę wspólników.

Umowa inwestycyjna to nic innego jak umowa precyzująca zasady inwestycji, czyli wejścia kapitałowego inwestora do spółki. 

Co znajduje się zwykle w umowie inwestycyjnej? 

Umowa inwestycyjna zawiera całą gamę oświadczeń i zapewnień oraz skutków złożenia oświadczeń nieprawdziwych, nierzetelnych lub niekompletnych. Nawet bowiem wtedy kiedy inwestor przeprowadził swoje due dilligence, w większości przypadków wymaga on od właściciela i samej spółki złożenia mu oświadczeń i zapewnień.


O oświadczeniach i zapewnieniach możesz przeczytać także w artykule pt. Odpowiedzialność wspólników za oświadczenia i zapewnienia.


Kolejny zakres postanowień obejmuje warunki wejścia kapitałowego inwestora do spółki.

Zwykle są one ukształtowane jako warunki zawieszające dla dokonania zamknięcia całej transakcji.

Co może być takim warunkiem?

Na przykład może nim być przedstawienie zaświadczeń o braku zaległości podatkowych oraz w zakresie ZUS, może nim być np. uporządkowanie struktury własnościowej spółki, podpisanie umowy, która jest istotna dla funkcjonowania spółki.

Umowa inwestycyjna precyzuje wreszcie zasady wejścia kapitałowego.

Jeśli inwestor odkupuje część istniejących udziałów – umowa inwestycyjna określi warunki brzegowe sprzedaży przez Ciebie udziałów w spółce. Zwykle jednak inwestor obejmuje udziały nowoemitowane i tym samym dokapitalizowuje spółkę. Umowa inwestycyjna precyzuje więc w takim przypadku zasady podwyższenia kapitału zakładowego oraz skutki np. braku rejestracji takiego podwyższenia.

Umowa inwestycyjna powinna także precyzować zasady prowadzenia spółki w tzw. okresie przejściowym – tzn. w okresie od podpisania umowy inwestycyjnej do dnia rejestracji uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o udziały przeznaczone dla inwestora oraz inne uchwały podjęte w dniu zamknięcia.

Umowa wspólników

Drugą ważną umową jest umowa wspólników (ang. shareholders agreement).

Umowa ta określi zasady funkcjonowania spółki po wejściu inwestora do spółki oraz wzajemne prawa i obowiązku wszystkich wspólników (a więc Twoje oraz inwestora), a także określić winna zasady wyjścia kapitałowego inwestora ze spółki.

O tym jednak będzie mowa w kolejnym wpisie 🙂 Zapraszam!

 

Polecane wpisy