Umowa wspólników
Umowa wspólników to umowa negocjowana i podpisywana przy okazji inwestycji w spółkę. Zasady inwestycji i jej warunki określa umowa inwestycyjna. Na ten temat możesz przeczytać także w artykule pt. Umowa inwestycyjna – co to takiego?.
Umowa wspólników natomiast określa prawa i obowiązki stron po wejściu kapitałowym inwestora do spółki. Określa więc także zasady funkcjonowania spółki, w tym zakres kompetencji poszczególnych organów spółki oraz wpływ poszczególnych wspólników na funkcjonowanie spółki.
Dokument określający zasady działania spółki
Oczywistym jest, że bazowym i podstawowym dokumentem, który określa zasady działania spółki jest umowa spółki/akt założycielski (w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Czy statut (w odniesieniu do spółki akcyjnej czy komandytowo-akcyjnej).
Sama umowa wspólników, o ile jej stroną nie jest spółka, nie wywiera wpływu na funkcjonowanie spółki. A sama spółka (formalnie) nie jest nią związana. Umowa wspólników stanowi więc wyłącznie zobowiązanie jej stron względem siebie. A ewentualne jej złamanie może być analizowane tylko jako niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy cywilnoprawnej. Ewentualne więc zbycie udziałów sprzecznie z zapisami umowy wspólników, o ile te zapisy nie zostałyby inkorporowane do umowy spółki, byłyby skuteczne względem spółki. W takiej sytuacji zarząd zobowiązany byłby wpisać nabywcę do księgi udziałów.
Aby zapobiec tej dwoistości oraz zabezpieczyć wykonywanie umowy wspólników, konieczne jest przeniesienie zapisów, w możliwie najszerszym zakresie, do umowy spółki.
Moment tzw. zamknięcia transakcji
Po podpisaniu umowy inwestycyjnej oraz umowy wspólników następuje moment tzw. zamknięcia. Zamknięcie transakcji to moment, w którym podejmowane są uchwały “wprowadzające” w życie postanowienia ww. umów. W dniu zamknięcia podejmuje się więc np. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego czy podejmuje umowę w sprawie zmian umowy spółki.
