Od 1 lipca 2021 roku wśród spółek kapitałowych pojawi się nowy typ spółki – prosta spółka akcyjna (PSA). Termin ten został przesunięty z 1 marca 2021 roku na skutek niedostosowania systemu teleinformatycznego S24. Spółka będzie mogła zostać zawarta tradycyjnie u notariusza, jak również elektronicznie, przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym (s24).
Jakie są jej podstawowe założenia – o tym poniżej.
PSA – po co i dla kogo?
W ramach nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych wprowadzony został nowy typ spółki kapitałowej – Prosta Spółka Akcyjna („PSA”). Dla ułatwienia inwestowania i celem uelastycznienia reguł stosowanych obecnie w odniesieniu do spółki z o.o. A także do spółki akcyjnej, na gruncie PSA ustawodawca wprowadził szereg rozwiązań dotychczas nieznanych polskiemu prawu spółek.
Według uzasadnienia, PSA jako nowoczesna forma niepublicznej spółki kapitałowej ma być przede wszystkim przeznaczona dla prowadzenia innowacyjnych przedsięwzięć. Opartych o nowoczesne technologie (w szczególności tak zwanych startupów oraz spółek high-tech). Umożliwiając szybkie pozyskanie kapitału finansowego. Przy jednoczesnej możliwości wniesienia przez nich do spółki wkładu w postaci osobistych zdolności, pomysłów i pracy.
Praca i usługi jako wkład w prostej spółce akcyjnej
To właśnie wkład w postaci tzw. kapitału ludzkiego odróżnia PSA od spółki akcyjnej w jej tradycyjnej formie. Jak stanowi art. 300^2 § 2: „Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług”. Tak szerokie ujęcie zdolności aportowej jest ściśle związane z beznominałowym charakterem akcji na gruncie PSA. Akcje beznominałowe wyrażają prawa członkowskie w spółce, nie zaś cząstkę kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego. Co umożliwia wnoszenie przez akcjonariusza na ich pokrycie wkładów niezasilających kapitału akcyjnego. Wniesienie tego rodzaju wkładu niepieniężnego pokrywa akcje i wpływa na stosunki między akcjonariuszami, nie odnosi się natomiast do sytuacji bilansowej spółki.
Co istotne jednak, jeśli zawiera się PSA w trybie S24 – wkłady trzeba pokryć wyłącznie gotówką.
Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej
Cechą charakterystyczną struktury majątkowej PSA jest również brak związania środków odpowiadających kapitałowi akcyjnemu. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest (i nie może być) wskazywana w umowie spółki. A zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie następuje w sformalizowanym trybie jego podwyższenia bądź obniżenia, stanowiącym zmianę umowy spółki. Jest to niewątpliwa zaleta względem obowiązujących już na gruncie KSH sztywnych reguł dotyczących kapitału zakładowego spółki akcyjnej, a także spółki z o.o. Akcjonariusze będą mogli wycofywać część, bądź nawet całość zaangażowanych wkładów, bez potrzeby podejmowania uchwały o obniżeniu kapitału akcyjnego w trybie zmiany umowy spółki.
Dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy – prosta spółka akcyjna
Akcje prostej spółki akcyjnej, zgodnie z art. 300^29 KSH, są akcjami zdematerializowanymi. Co oznacza, że nie mają materialnej postaci dokumentów.
W tradycyjnej spółce akcyjnej zarząd zobowiązuje się do prowadzenia księgi akcyjnej. Natomiast w Prostej Spółce Akcyjnej wprowadzono obowiązek rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy. Zgodnie z regulacją przewidzianą w art. 300^38 § 1 KSH w stosunku do PSA za akcjonariusza uważa się podmiot wpisany do rejestru akcjonariuszy. Zarejestrowanie akcji ma więc znaczenie podstawowe dla ustalenia, kto jest akcjonariuszem, ilu jest akcjonariuszy spółki oraz jakie przysługują im prawa.
Celem zapewnienia konkurencyjności w obszarze kosztów prowadzenia rejestru ponoszonych przez PSA i jej akcjonariuszy. Katalog podmiotów prowadzących rejestr określono szeroko. Zgodnie z art. 300^31 § 1 rejestr akcjonariuszy może prowadzić podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Lub notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym drugim przypadku, celem ograniczenia formalizmu i kosztów zawiązania spółki PSA, ustawodawca przewidział uproszczoną formę rejestru prowadzonego przykładowo w postaci zwykłego dokumentu elektronicznego, zawierającego wszystkie wymagane przepisami dane.
Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji. A także dokonywanie wpisów zmian danych.
Rejestr akcjonariuszy
Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. W celu zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu prawnego w art. 300^30 § 4 wskazano, że niezależnie od formy jaką przybiera postać elektroniczna rejestru akcjonariuszy, „rejestr ten musi być prowadzony w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych”.
Informacje, które mają być ujawniane w rejestrze akcjonariuszy to m. in.: firma, siedziba i adres spółki, seria i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji, nazwisko i imię albo firma (nazwa) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.
Na żądanie osoby mającej interes prawny rejestr ma obowiązek dokonania odpowiedniego wpisu. O przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę. Albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu. A także wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji. Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.
Zgodnie z art. Art. 300^34 § 1 podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy na żądanie spółki. Lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Niezwłocznie, ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinno się dokonać w terminie siedmiu dni od dnia jej usunięcia.
Zbycie akcji prostej spółki akcyjnej – zasada rozporządzalności oraz forma dokumentowa
Swoboda i elastyczność obrotu prawnego akcjami jest jednym z podstawowych założeń funkcjonowania PSA, w związku z czym w odniesieniu do obrotu akcjami zostały wprowadzone rozwiązania ułatwiające ich zbywalność.
Najważniejsze znaczenie ma tutaj art. 300^36 § 4 KSH, który stanowi, że zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.
Zgodnie z art. 77^2 KC „do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie, a dokumentem jest nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią”.
Nabycie akcji w PSA następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę akcji oraz liczbę, rodzaj i serię nabytych akcji, a zatem wpis do rejestru akcjonariuszy ma charakter konstytutywny (prawotwórczy) dla przeniesienia praw z akcji.
Podsumowanie – prosta spółka akcyjna
Prosta spółka akcyjna, chociaż posiada pewne ograniczenia w swej konstrukcji, niewątpliwie stanowi pozytywną odpowiedź na rozwój rynku nowych technologii. Będąc zarazem atrakcyjną formą rozpoczęcia działalności dla innowacyjnych przedsiębiorców. Pozytywnie należy przede wszystkim ocenić rozwiązania w zakresie ułatwienia obrotu akcjami. Oczywiście każde rozwiązanie ma dwie strony. Ułatwiając obrót jednocześnie pamiętać należy, że w celu uniknięcia ryzyka konieczne jest prawidłowe ukształtowanie dokumentacji korporacyjnej. A także regulaminów dotyczących chociażby prowadzenie rejestru. Może to mieć istotne znaczenie dla uniknięcia w przyszłości sporów, co do tego, kto jest akcjonariuszem takiej spółki.
Przczytaj także:
Po pierwsze: Spółka z o.o. w organizacji
Po drugie: Wartość nominalna w spółce
Źródła:
Proces legislacyjny: tutaj [Druk nr 3236 (sejm.gov.pl)
Ustawa: Akt prawny (sejm.gov.pl)
Masz pytania związane z tematem artykułu?
Zapraszamy do kontaktu:
Joanna Mizińska
adwokat
partner w kancelarii prawnej GACH MIZIŃSKA kierujący praktyką spółki, umowy oraz finansowanie
autorka bloga sprzedazudzialowwspolcezoo.pl
T: +48 668 017 220
E: j.mizinska@gm-legal.pl
