Kiedy należy zrobić audyt spółki?

Ostatnio zajmuję się dużą umową inwestycyjną związaną z częściową sprzedażą udziałów przez dotychczasowych wspólników (założycieli) oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych udziałów przeznaczonych dla dwóch inwestorów – inwestora finansowego i branżowego. W mojej umowie warunkiem dojścia transakcji do skutku jest przeprowadzenie przez inwestorów due dilligence prawnego, finansowego i technicznego oraz satysfakcjonujący wynik tego due dilligence dla inwestorów. To jeden z przypadków, w którym audyt due dilligence powinien zostać wykonany.

Autor:Joanna Mizińska | Kategoria:AUDYT PRAWNY, DLA INWESTORÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, PROCES DUE DILLIGENCE, UMOWY, | Data: . Tagi: , , , , , , , , , , , , , , , ,
audyt

Skutek jakim jest satysfakcjonujący wynik audytu prawnego

Co do zasady, w każdej umowie typu M&A inwestorzy zastrzegają sobie jako warunek dojścia transakcji do skutku satysfakcjonujący wynik audytu prawnego.

Oczywiście takie sformułowanie jest bardzo ocenne i bardzo często (zwłaszcza przy mniejszych transakcjach) może stanowić łatwy sposób dla “wycofania się” z takiej umowy przez inwestora. W przypadku większych inwestorów bardzo trudno będzie wprowadzić zapisy ograniczające uznaniowość takiego warunku, ale nie jest to niemożliwe. W przypadku mniejszych transakcji istnieje możliwość doprecyzowania tego warunku, tak by zminimalizować lub ograniczyć ryzyko wykorzystania go przez jedną ze stron na swoją korzyść.

W jakich innych przypadkach taki audyt powinien być wykonany?

Z mojej praktyki i wieloletniego doświadczenia wynika, że audyt taki powinien zostać przeprowadzony w każdej sytuacji, w której kupujesz udziały w spółce. Jeśli do danej transakcji zamiast zakładać nową spółkę kupujesz udziały w istniejącym podmiocie konieczne jest sprawdzenie, czy aby na pewno z nabyciem udziałów w takim podmiocie nie wiążą się żadne ryzyka prawne.

Inna sytuacja, w której rekomendowałabym zrobienie audytu, tak dla przysłowiowego świętego spokoju – to zmiana w zarządzie spółki. Zwłaszcza dotyczy to sytuacji, w której  zmiana następuje w sytuacji konfliktowej. Zmienił się zarząd i zostałeś wybrany do nowego składu zarządu? Może dobrze byłoby zweryfikować zastany stan prawny i sprawdzić, co wymaga zmiany lub udoskonalenia, z jakimi problemami spółka będzie musiała się zmierzyć…

Kupujesz nieruchomość lub przedsiębiorstwo?

Pamiętaj także, że audyt może dotyczyć również wybranej grupy składników majątkowych. W przypadku kiedy kupujesz nieruchomość lub przedsiębiorstwo, abyś miał pewność, że wszystko z nimi jest w porządku i nie spowodują one po Twojej stronie w przyszłości istotnych ryzyk prawnych, dobrze byłoby przed zawarciem takiej transakcji wykonać audyt.


PRZECZYTAJ RÓWNIEŻ:


 

Polecane wpisy