Kategoria: DLA INWESTORÓW

Nowy polski ład

Nowy Ład – co czeka spółki, a co indywidualnych przedsiębiorców?

Niedawno rząd ogłosił założenia „Nowego Polskiego Ładu”. Ma on stanowić remedium na niekorzystne skutki pandemii COVID-19, a także szansę na rozwój polskiej gospodarki. Zapowiadany program ma wprowadzić zmiany także w funkcjonowaniu służby zdrowia i wiele innych. Na tą chwilę brakuje jednak podstawy, tj. jakiegokolwiek oficjalnego projektu wprowadzenia zapowiadanych zmian. Czy chociażby przewidywanego terminu rewolucyjnej nowelizacji. Nie dziwi więc fakt, że wielu indywidualnych przedsiębiorców obawia się zmian, w szczególności tych z zakresu prawa podatkowego. Zmiany wpłyną też chociażby pośrednio na funkcjonowanie wielu spółek. Zastąpienie zryczałtowanej składki zdrowotnej – Nowy Ład Jedną z zapowiadanych modyfikacji obecnych regulacji prawnych ma być zastąpienie zryczałtowanej składki zdrowotnej, składką w wysokości 9% dochodu. Tym samym, im wyższe dochody będą osiągane przed podatników, tym więcej będą oni płacić z tytułu składki zdrowotnej. Rząd tłumaczy, że w ten sposób system będzie bardziej sprawiedliwy niż dotychczas. Po wejściu w życie Polskiego Ładu, nie będzie już sytuacji, w której „za leczenie najbogatszych przedsiębiorców płacą prawie wyłącznie mali przedsiębiorcy i pracownicy”. Po nowelizacji przepisów składka zdrowotna będzie liczona proporcjonalnie od uzyskiwanych przez podatników dochodów. Co istotne, takiej składki nie będzie można już odliczyć od podatku. Dla wielu podatników będzie to oznaczało wyższy podatek. „Ozusowanie” umów zlecenia – Nowy Ład Kolejną propozycją jest „ozusowanie” umów zlecenia. Ma ono stanowić remedium na powszechność tzw. umów „śmieciówek” na polskim rynku pracy. Po znowelizowaniu obecnych przepisów zgodnie z założeniami „Polskiego Ładu”, od całości zarobków z umowy zlecenia będą potrącane składki na ubezpieczenia społeczne. Propozycja ta może być problematyczna zarówno dla przedsiębiorców zatrudniających takich pracowników, jak i dla samych osób podejmujących tego typu pracę. Dla tych pierwszych oznacza to wyższe koszty działalności, dla drugich mniejszą opłacalność zawierania kilku umów zlecenia. Umowy zlecenie są najczęściej kojarzone z ofertami pracy dla studentów. Ci z pewnością też stracą na projektowanych zmianach prawa. Jednak często tego typu umowy zawierają pracownicy etatowi, poza pracą na etacie. Ozusowanie umów zlecenia zmniejszy opłacalność takiej działalności. Pozytywne zmiany? Oczywiście, wśród zapowiadanych zmian pojawiły się też takie, które należy ocenić pozytywnie. Są to przede wszystkim: planowany wzrost kwoty wolnej od podatku z 8.000 zł do 30.000 zł, a także planowane podwyższenie progu podatkowego z 85.528 zł na 120.000 zł. Jeśli finalnie ww. regulacje wejdą w życie, to osoby zarabiające…

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: Bez kategorii, DLA INWESTORÓW, DLA STARTUPÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, SPÓŁKA Z O.O., | Data: .

crowdfunding

Jak projektowana ustawa regulująca działalność platform crowdfundingowych wpłynie na sp. z o.o. w Polsce?

Początkiem maja rozpoczął się proces prowadzący do uchwalenia ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych. Na chwilę obecną projekt ustawy skierowano do konsultacji. Projektowane przepisy mają stanowić pierwszą regulację tzw. crowdfundingu w Polsce. Dotychczas brakowało uregulowania tej sfery działalności, więc w praktyce platformy crowdfundingowe działały na zasadach określonych w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Czym jest crowdfunding? Zacznijmy jednak od samego pojęcia crowdfundingu. Określa ono rozwiązanie z zakresu finansowania społecznościowego. Umożliwia pozyskanie finansowania alternatywnego wielu spółkom, w szczególności tym typu start-up i mniejszym przedsiębiorstwom. Jak zauważono w ramach oceny skutków proponowanej regulacji – platformy crowdfundingowe mogą działać w tzw. modelu udziałowym, w którym inwestor, w zamian za wpłatę, obejmuje papiery wartościowe wyemitowane przez właściciela projektu, oraz ułatwiających udzielanie pożyczek społecznościowych. Właśnie takich platform dotyczy Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.10.2020, str. 1). Projektowana polska ustawa ma zapewnić stosowanie ww. rozporządzenia w Polsce. Zmiany jakie zostaną wprowadzone do porządku prawnego Do najważniejszych zmian, które zostaną wprowadzone do porządku prawnego wraz z wejściem w życie projektowanych przepisów należy m.in. poddanie platform crowdfundingowych nadzorowi KNF. Co więcej, skuteczność tego nadzoru ma zapewnić prawo KNF do stosowania określonych środków nadzorczych wielokrotnie. Publikacja komunikatów o wszczętych przez KNF postępowaniach ma być przestrogą dla potencjalnych inwestorów. Ponadto, z zakresu ww. ustawy o ofercie publicznej, którą stosowano do tej pory zostanie wyłączony właśnie tzw. crowdfunding. Zmienią się także progi kwotowe zwalniające z obowiązku sporządzenia prospektu. Kwota ta zostanie podniesiona z 2,5 mln euro do 5 mln euro. Nowe przepisy – sankcje – crowdfunding Jednocześnie nowe przepisy będą obwarowane sankcjami. Na przykład za świadczenie usług finansowania społecznościowego bez właściwego zezwolenia, będzie mogła zostać nałożona grzywna w wysokości do 5 mln zł. Podobnie będzie w przypadku prowadzenia działalności identycznej co do celu ze świadczeniem usług finansowania społecznościowego, ale w sposób niezgodny z ww. rozporządzeniem i projektowanymi przepisami ustawy. Wyższa grzywna, tj. do 10 mln zł będzie grozić za prowadzenie oferty finansowania społecznościowego związanej z udzielaniem pożyczek, bez udostępnienia arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych. Zmiany w kodeksie handlowym? Co jednak najistotniejsze dla tego artykułu, projektowana ustawa…

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: Bez kategorii, DLA INWESTORÓW, DLA STARTUPÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, SPÓŁKA Z O.O., SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O., | Data: .

Koronawirus a siła wyższa – jak prawnie zabezpieczyć swój biznes?

Koronawirus a siła wyższa – jak prawnie zabezpieczyć swój biznes?

Pandemia koronawirusa COVID-19 w sposób oczywisty wpływa na możliwość realizacji wielu umów handlowych, a także z pewnością dotknie realizacje takich umów w przyszłości. Może także wpłynąć na wykonywanie zawartych umów inwestycyjnych, umów wspólników czy umów joint- venture. Powstaje w obecnej chwili bardzo ważne pytanie: jak prawnie zabezpieczyć siebie oraz swój biznes,  by zminimalizować ryzyka wynikające z tej nadzwyczajnej sytuacji ? Jak bezpiecznie skorzystać z klauzuli siły wyższej? Czy powoływanie się na siłę wyższą jest zawsze skuteczne?

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: DLA INWESTORÓW, DLA STARTUPÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, INNE UMOWY PRZY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW, UMOWA INWESTYCYJNA, UMOWA PRZEDWSTĘPNA, UMOWY, ZAMKNIĘCIE, | Data: .

Jak wprowadzić program opcyjny w spółce z o.o.?

Jak wprowadzić program opcyjny w spółce z o.o.?

Program opcyjny wiąże się z potrzebą motywowania pracowników i związania ich ze spółką. Jest to znaczący mechanizm pozwalającym na rozwój spółki czy startupu, przyciągnięcie inwestora czy coraz to lepszych pracowników. Jest to też przejaw wprowadzania w tego typu podmiotach kultury współwłasności i wspólnego celu, jakim jest budowanie wartości wspólnej firmy. W swojej pracy spotkałam się ostatnio z tematem możliwości wprowadzenia takich programów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zadane mi zostało pytanie, jak najbezpieczniej wprowadzić program opcyjny w spółce z o. o. i czy pracownicy, którym tak przyznano prawo są w pełni zabezpieczeni.

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: DLA INWESTORÓW, DLA STARTUPÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, SPÓŁKA Z O.O., UMOWA INWESTYCYJNA, UMOWA SPÓŁKI, UMOWA WSPÓLNIKÓW, | Data: .

prosta spółka akcyjna

Dla startupów: Prosta spółka akcyjna od 1 marca 2020 r.!

Prace nad prostą spółką akcyjną trwały wiele miesięcy, a dyskusja na jej temat pozostaje wciąż żywa i wciąż budzi wiele emocji. W dniu dzisiejszym ustawa o prostej spółce akcyjnej została przez Prezydenta podpisana. Informacja ta dla startupów jest istotna, gdyż prosta spółka akcyjna ma m.in. na celu wprowadzenie do porządku prawnego dla nich licznych ułatwień. 

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: DLA INWESTORÓW, DLA STARTUPÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, UMOWA SPÓŁKI, UMOWY, | Data: .

umowy inwestycyjne a podatki

Polecam uwadze: nowy e-book pt. Umowy inwestycyjne a podatki autorstwa Małgorzaty Gach

Wspólniczka kancelarii, którą prowadzimy w Krakowie – Małgorzata Gach, radca prawny, doradca podatkowy i autorka m.in. bloga prawno-podatkowego podatkiwspolkach.pl, dla wspólników, akcjonariuszy i zarządzających spółkami kapitałowymi oraz inwestorów w spółki przygotowała e-book pt. Umowy inwestycyjne a podatki. Zachęcam Ciebie Czytelniku tego bloga do zapoznania się z tym e-bookiem i poszerzenia wiedzy w temacie podatkowych aspektów umów inwestycyjnych.

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: DLA INWESTORÓW, DLA STARTUPÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, POLECAM UWADZE, UMOWA INWESTYCYJNA, | Data: .

przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową – nowa książka mojego współautorstwa

Czy każdy przedsiębiorca może podlegać przekształceniu? Jaka jest procedura przekształcenia? Jakie są korzyści takiego przekształcenia? Czy spółka przekształcona staje się podmiotem wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego? Jakie są podatkowe skutki przekształcenia? Na te i inne pytania odpowiedzi znajdują się w najnowszej publikacji książkowej pt. „Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Aspekty prawne i podatkowe oraz rozwiązanie alternatywne” z suplementem elektronicznym mojego współautorstwa. 

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: DLA INWESTORÓW, DLA STARTUPÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, POLECAM UWADZE, SPÓŁKA Z O.O., | Data: .

audyt prawny spółki

Po co kupującemu udziały, audyt prawny spółki?

Przy podejmowaniu decyzji o zakupie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na pewno powstała w Twojej głowie wątpliwość lub pojawiło się pytanie, czy stan podmiotu, który chcesz kupić lub w niego zainwestować  jest zgodny z tym, jaki przedstawia sprzedający? Stan spółki jest przecież bardzo istotnym, o ile nie najistotniejszym elementem wpływającym na cenę sprzedaży czy wartość transakcji. Warto więc podjąć wszelkie kroki, by upewnić się, że udziały, które nabywasz lub obejmujesz (przy podwyższeniu) odpowiadają temu, co o spółce twierdzi sprzedający, zarząd lub jej wspólnicy. Temu celowi służy właśnie audyt prawny spółki, a jego przeprowadzenie przed podpisaniem umowy dotyczącej inwestycji w spółkę w mojej ocenie jest niezbędne.

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: AUDYT PRAWNY, DLA INWESTORÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, PROCES DUE DILLIGENCE, | Data: .

darowizna udziałów

Czy darowizna udziałów wymaga umowy w formie notarialnej?

Wyobraź sobie sytuację, w której chcesz darować udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak w kancelarii notarialnej zamiast poświadczyć notarialnie podpisy notariusz chce sporządzić całą umowę w formie aktu notarialnego. Czy jest to możliwe? Jakiej formy wymaga skuteczne i ważne sporządzenie umowy w sytuacji kiedy chodzi o zagadnienie jakim jest darowizna udziałów?

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: DLA INWESTORÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, SPÓŁKA Z O.O., | Data: .

lista udziałów przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Dokumenty przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – lista

Prowadzisz spółkę z ograniczona odpowiedzialnością, jesteś jej jedynym wspólnikiem i zgłosił się do Ciebie inwestor zainteresowany odkupieniem całości lub części Twojej Spółki? Zastanawiasz się jakie dokumenty należy przegotować w związku z taką sprzedażą udziałów? Sprawdź czy masz wszystkie niezbędne dokumenty przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: DLA INWESTORÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DOKUMENTY, Oświadczenia i zapewnienia, SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O., UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW, UMOWY, | Data: .

Wydałam książkę pt. Emisja akcji i obligacji jako sposób na dokapitalizowanie spółki

Prowadzenie biznesu wymusza czasami poszukiwanie dodatkowego finansowania na jego rozwój. Wśród rozwiązań na dofinansowanie spółki, które warto wówczas rozważyć jest podwyższenie kapitału zakładowego oraz wyemitowanie nowych akcji, podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących oraz emisja obligacji korporacyjnych. Na koniec roku 2017, dzielę się z Tobą Czytelniku tego bloga informacją o publikacji książkowej mojego współautorstwa pt. „Emisja akcji i obligacji jako sposób na dokapitalizowanie spółki” (z suplementem elektronicznym). 

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: DLA INWESTORÓW, DLA STARTUPÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, POLECAM UWADZE, | Data: .

Kiedy należy zrobić audyt spółki?

Ostatnio zajmuję się dużą umową inwestycyjną związaną z częściową sprzedażą udziałów przez dotychczasowych wspólników (założycieli) oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych udziałów przeznaczonych dla dwóch inwestorów – inwestora finansowego i branżowego. W mojej umowie warunkiem dojścia transakcji do skutku jest przeprowadzenie przez inwestorów due dilligence prawnego, finansowego i technicznego oraz satysfakcjonujący wynik tego due dilligence dla inwestorów. To jeden z przypadków, w którym audyt due dilligence powinien zostać wykonany.

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: AUDYT PRAWNY, DLA INWESTORÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DLA ZARZĄDU, PROCES DUE DILLIGENCE, UMOWY, | Data: .

oświadczenia i zapewnienia w umowie

Odpowiedzialność wspólników za oświadczenia i zapewnienia w umowie

Ostatnio zwrócił się do mnie wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o pomoc prawną przy transakcji polegającej na przystąpieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dwóch inwestorów – finansowego i branżowego. W umowie inwestycyjnej wspólnicy i spółka składają inwestorom cały szereg oświadczeń i zapewnień. Wobec tego na blogu podpowiadam – na wypadek gdybyś taką umowę miał negocjować –  czym są te oświadczenia i zapewnienia w umowie. W przypadku, który zainspirował mnie do wpisu, inwestorzy po podpisaniu listu intencyjnego wykonali pełne badanie prawne, finansowe, podatkowe, techniczne i technologiczne spółki, ale mimo to, chcieli by dotychczasowi wspólnicy i spółka złożyli im oświadczenia i zapewnienia dotyczące sytuacji spółki.

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: AUDYT PRAWNY, DLA INWESTORÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, DOKUMENTY, Oświadczenia i zapewnienia, PROCES DUE DILLIGENCE, UMOWA INWESTYCYJNA, UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW, | Data: .

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku

Jako wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapewne interesują Cię takie tematy jak sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, procedura takiej sprzedaży i ryzyka z tym związane. Być może już przekonałeś się (lub jesteś tuż przed tym momentem), że Twoja spółka potrzebuje dokapitalizowania, czyli potrzebuje funduszy by się rozwijać 🙂  To trochę tak jak z drzewem – by rosnąć i stawać się większe potrzebuje wody. W takim momencie zapewne podjąłeś lub podejmiesz decyzję o pozyskaniu  inwestora dla Twojego biznesu. 

Autor: Joanna Mizińska | Kategoria: AUDYT PRAWNY, DLA INWESTORÓW, DLA WSPÓLNIKÓW, LIST INTENCYJNY, PROCES DUE DILLIGENCE, SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O., UMOWA INWESTYCYJNA, UMOWA O POUFNOŚCI, UMOWA PRZEDWSTĘPNA, UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW, UMOWY, ZAMKNIĘCIE, | Data: .

sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Pobierz bezpłatnie e-booka!

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Wpisz swój e-mail poniżej, by otrzymać link do bezpłatnego e-booka.