Czym jest pierwokup?
Prawo pierwokupu oznacza, że określonej osobie (uprawnionemu) przysługuje pierwszeństwo zakupu określonej rzeczy (np. udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nieruchomości) w sytuacji, w której dotychczasowy właściciel będzie tą rzecz lub prawo chciał zbyć na rzecz innej osoby. Warunkiem realizacji prawa pierwokupu jest to, że właściciel rzeczy podpisuje z osoba trzecią umowę sprzedaży. Taka umowa sprzedaży może jednak wywołać skutek prawny dopiero w momencie, gdy uprawniany z prawa pierwokupu tego prawa nie wykona.
Co może być przedmiotem prawa pierwokupu?
Przedmiot prawa pierwokupu może wynikać z przepisów prawa (a więc to prawo reguluje, że dana rzecz nie można zbyć swobodnie, lecz należy uwzględnić taką procedurę) lub z czynności prawnej (strony same w umowie między nimi określają, że jeśli ktoś będzie chciał sprzedać daną rzecz to druga strona umowy ma prawo pierwokupu). Na pewno prawem pierwokupu mogą zostać objęte udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli zamierzasz pozyskać nowych wspólników do Twojej Spółki warto rozważyć zmianę zapisów umowy spółki i takie prawo wprowadzić. Chroni ono Ciebie i pozostałych wspólników przed niekontrolowanym obrotem udziałami, skutkiem którego dowolna osoba może stać się Twoim wspólnikiem.
Jak jest wykonywane prawa pierwokupu?
Jeśli w odniesieniu do udziałów w Twojej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziane zostało prawo pierwokupu, to z całą pewnością Umowa Spółki zawiera stosowne regulacje dotyczące trybu, w jakim to prawo jest wykonywane. Umowa spółki określa również z reguły (a przynajmniej powinna) jaki jest skutek niedochowania wymogów związanych z realizacją prawa pierwokupu.
Dla wykonania prawa pierwokupu konieczne jest by dotychczasowy właściciel zainicjował proces, a więc zawarł umowę z osobą trzecią zainteresowaną nabyciem. Co do zasady, prawo pierwokupu oznacza, że Ty jako uprawniony możesz złożyć oświadczenie, że korzystasz ze swojego prawa. Skutkiem tego rzecz lub prawo stanowiące przedmiot takiej umowy z podmiotem trzecim (np. udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) mocą Twojego oświadczenia zostaną przeniesione na Ciebie na warunkach i w terminach wynikających z pierwszej umowy, zawartej między zbywca a nabywcą. Taki tryb obowiązuje w przypadku pierwokupu udziałów spółki, realizowanego na podstawie zapisów umowy.
Prawo pierwokupu udziałów Agencji Nieruchomości Rolnych
W odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przepisy prawa wprowadziły swoiste rozwiązanie. Jeśli Twoja spółka jest właścicielem nieruchomości rolnej, wówczas Agencji Nieruchomości Rolnych przysługuje z mocy ustawy prawo pierwokupu. Jeśli interesuje Cię ten temat – poruszałam go także w artykule pt. Co ma wspólnego Agencja Nieruchomości Rolnych ze sprzedażą udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?.
Tym razem jednak wykonanie tego prawa wcale nie odbywa się na warunkach i na zasadach jakie ustaliłeś w umowie z potencjalnym nabywcą. Niestety nie. Tę kwestię poruszę natomiast przy innej okazji.
