Dokumenty przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – lista

lista udziałów przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o.

Podstawowy dokument jaki będziesz musiał przygotować to sama umowa sprzedaży udziałów. Umowa sprzedaży udziałów może mieć różną formę i różną treść, gdyż wszystko zależy od ustaleń stron i samej transakcji.

Umowa sprzedaży udziałów zazwyczaj będzie obejmować takie zagadnienia jak:

  1. dokładnie opisany przedmiot umowy;
  2. oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego dotyczące sprzedawanych udziałów,
  3. oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego dotyczące stanu prawnego czy finansowego Spółki (uwaga: ten fragment, jeśli wystąpi w Twojej umowie wymaga szczególnej analizy, gdyż mimo swojej niepozorności może rodzić Twoją odpowiedzialność w przyszłości);
  4. zapisy odnoszące się do sprzedaży udziałów;
  5. zapisy odnoszące się do momentu przejścia własności udziałów;
  6. a także zapisy odnoszące się do ceny za udziały i zasad oraz terminu jej płatności;
  7. warunki dotyczące dojścia umowy do skutku (o ile takie mają zostać zastrzeżone);
  8. zapisy dotyczące zawiadomienia spółki o zawarciu umowy sprzedaży udziałów;
  9. zapisy dotyczące wpisu do księgi udziałów;
  10. ewentualne zapisy dotyczące poufności czy zakazu konkurencji.

Co istotne, umowa wymaga sporządzenia jej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Zawiadomienie o sprzedaży udziałów spółki z o.o.

Kolejny dokument, który sporządzić należy w związku ze sprzedażą udziałów to zawiadomienie o sprzedaży udziałów. Na ten temat możesz przeczytać więcej w artykule pt. Kiedy sprzedaż udziałów jest skuteczna?.

Dokument zawiadomienia o sprzedaży udziałów to pismo skierowane do Spółki, w której informujesz Spółkę o zawarciu umowy sprzedaży udziałów. Zawiadomienie takie możesz wysłać albo Ty albo druga strona umowy – ważne, aby umowa sprzedaży udziałów dokładnie to określiła.

Przepisy nie definiują tego, co konkretnie musi zawierać takie zawiadomienie. Sąd Najwyższy wprost wskazał, że zawiadomienie, o którym mowa w art.  187 § 1 KSH nie wymaga żadnej szczególnej formy może być zatem dokonane w każdy możliwy sposób. (sprawdź w wyroku z dnia 30 marca 2012 r. sygn. III CSK 232/11).

Do zawiadomienia musisz dołączyć dowód przejścia własności udziałów.

Wpis w księdze udziałów

Po otrzymaniu przez Spółkę zawiadomienia o sprzedaży  udziałów Zarząd Spółki zobowiązany jest dokonać wpisu w księdze udziałów. To znaczy Zarząd powinien, zgodnie z zawiadomieniem oraz dostarczonym dowodem zawarcia umowy sprzedaży, wykreślić Ciebie jako udziałowca z tych udziałów, które stanowiły przedmiot sprzedaży a wpisać nabywcę jako nowego udziałowca.

Lista wspólników spółki z o.o.

Zarząd powinien także sporządzić nową listę wspólników. Lista taka wymaga podpisania jej przez wszystkich członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Po każdym wpisaniu zmiany do księgi udziałów zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Wynika to z art. 188 § 3 KSH.

Zmiany w KRS

O ile sprzedaż udziałów w spółce obejmuje więcej niż 10 % udziałów w Spółce, Zarząd Spółki zobowiązany będzie złożyć także wnioski do KRS o wpis takiej zmiany. W tym celu będzie musiał złożyć formularz KRS Z3 (wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców) oraz formularz KRS-ZE. To jednak temat na odrębny wpis.

Deklaracja podatkowa PCC

Kupujący zobowiązany jest także do przygotowania deklaracji na druku PCC 3 oraz do zapłaty należnego podatku PCC. Podatek PCC wynosi w przypadku umowy sprzedaży udziałów 1 % od ceny rynkowej sprzedaży udziałów.

Pamiętaj, że masz 14 dni od chwili zawarcia umowy sprzedaży udziałów na złożenie deklaracji podatkowej i zapłatę PCC.

Mam nadzieję, że powyższa lista będzie dla Ciebie pomocna. Jeśli masz pytania napisz do mnie lub zostaw komentarz.

E-BOOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością adwokat Mizińska

Udostępnij:

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Adwokat Joanna Mizińska

Adwokat Joanna Mizińska

Od ponad 17 lat specjalizuje się w prawie spółek handlowych i prawie cywilnym. Specjalistka w zakresie obsługi prawnej transakcji kapitałowych, sprzedaży udziałów/akcji, fuzji, przejęć, przekształceń oraz transakcji na przedsiębiorstwie lub jego aktywach. Doradza także w sprawach związanych z bieżącą obsługą podmiotów gospodarczych, głównie z sektora MŚP. Specjalistka w zakresie przygotowywania, negocjowania oraz wykonywania kontraktów i umów gospodarczych. Ponadto, zajmuje się obsługą prawną inwestycji w spółki, począwszy od negocjacji, przygotowywania projektów umów, aż do zamknięcia, jak również doradza przy wyjściu z inwestycji. Posiada doświadczenie w zakresie obsługi projektów związanych z pozyskiwaniem finansowania, w tym emisji obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych.

Kontakt:

+48 668 017 220
j.mizinska@gm-legal.pl

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Adwokat Joanna Mizińska

Jestem adwokatem wpisanym na listę Okręgowej Rady Adwokackiej w Krakowie. Jestem także autorką tego bloga.

Od kilkunastu lat zajmuję się tym prawem gospodarczym i prawem spółek handlowych oraz kontraktami i umowami gospodarczymi. Doradzam swoim Klientom jak najlepiej wynegocjować umowy, by uzyskać maksimum bezpieczeństwa prawnego

Pobierz bezpłatnie poradnik!

"Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o."

Jak przekształcić JDG w spółkę z o.o

Dołącz do mojej społeczności

Najpopularniejsze

NEWSLETTER

Chcesz być na bieżąco z prawem?

Zapisz się na newsletter

Skontaktuj się ze mną

Wypełnij poniższy formularz kontaktowy, a skontaktuję się z Tobą tak szybko, jak to możliwe.

sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Pobierz bezpłatnie e-booka!

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Wpisz swój e-mail poniżej, by otrzymać link do bezpłatnego e-booka.