Wejście inwestora do spółki a sprzedaż udziałów

Joanna Mizińska13 grudnia 2017Komentarze (0)

Ostatnio miałam okazję odbyć niezwykle sympatyczne spotkanie z Czytelnikiem mojego bloga oraz Prezesem Zarządu, a zarazem jednym z udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta jest już na takim etapie rozwoju, że do spółki chce wejść inwestor – w tym wypadku inwestor branżowy – który chce dokapitalizować spółkę. Przy tej okazji pojawiło się pytanie, czy negocjując inwestycję inwestora do spółki możliwe jest jednoczesne negocjowanie zbycia części posiadanych udziałów przez dotychczasowych udziałowców? Jak wygląda wejście inwestora do spółki a sprzedaż udziałów?

Twoja Spółka też jest na etapie myślenia o pozyskaniu inwestora

Pomyślałam, że warto temat wejścia inwestora do spółki rozwinąć na blogu „Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.”, gdyż może Twoja Spółka jest akurat na etapie, gdy myślisz o pozyskaniu inwestora.

Odpowiadając krótko na pytanie czy negocjując inwestycję inwestora do spółki możliwe jest jednoczesne negocjowanie zbycia części posiadanych udziałów przez dotychczasowych udziałowców, to odpowiedź na takie pytanie jest jak najbardziej twierdząca. Co więcej, sytuacja taka jest często spotykana w praktyce.

Inwestor na początkowym etapie rozwoju Spółki

Rozważając wejście inwestora do Twojej spółki na początkowym etapie jej rozwoju musisz pamiętać, że inwestorowi  zależeć będzie na tym, żebyś  pozostał wspólnikiem w spółce, bo to Ty jako jej założyciel czy pomysłodawca najlepiej wiesz jak ten biznes prowadzić i skalować. Inwestor angażuje swojej fundusze w Twój pomysł i Twój podmiot, wierząc, że pozostaniesz w Spółce i będziesz pracował na wzrost jej wartości.

Inwestor z reguły zmierza oczywiście do tego, aby po pewnym okresie czasu sprzedać swoje udziały i uzyskać satysfakcjonującą cenę.

Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby na etapie negocjowania z inwestorem jego wejścia kapitałowego pewien niewielki pakiet Twoich udziałów został zbyty na rzecz inwestora, a Ty uzyskał cenę z ich sprzedaży.

W takiej sytuacji kwota inwestycji jest rozbijana na dwie transze:

  • na umowę sprzedaży udziałów oraz
  • na transzę związaną z wejściem kapitałowym inwestora do spółki.

Wejście kapitałowe odbywa się zwykle w drodze podwyższenia kapitału zakładowego spółki

W zależności od wyceny i ustalonego udziału inwestora w kapitale zakładowym, część kwoty inwestycji jest przeznaczana jako wartość podwyższenia kapitału zakładowego, a pozostała część jako aggio emisyjne, które zasila kapitał zapasowy. Inwestor obejmuje nowowyemitowane dla niego udziały i je pokrywa gotówką.

Dodatkowo,  negocjowana jest umowa sprzedaży jakiegoś niewielkiego pakietu udziałów z założycielami. Dzięki temu założyciele są w stanie w części uzyskać środki dla siebie.

O czym warto pamiętać?

Pamiętaj jednak, że nie jest to najlepszy moment, aby wyzbywać się większego pakietu udziałów. Albo bowiem zbywasz udziały i uzyskujesz za swój pakiet satysfakcjonującą Cię kwotę, albo zostajesz w Spółce i pracujesz na jej wartość, mając na uwadze to, że w przyszłości sprzedasz udziały po wyższej wycenie.

Umowa inwestycyjna w takim wypadku szczegółowo określi sposób inwestycji, udział poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym i głosach oraz zapewne zobowiązanie dotychczasowych wspólników do dalszego działania w ramach spółki. To już jednak temat na kolejny wpis.

***

PRZECZYTAJ RÓWNIEŻ:

***
Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź potrzebujesz indywidualnej pomocy?
Napisz do mnie na adres j.mizinska@gm-legal.pl

 

***
Artykuł był dla Ciebie przydatny? Podziel się i udostępnij go innym za pomocą poniższych przycisków:

 

{ 0 comments… add one now }

Leave a Comment

Previous post:

Next post: