Wejście inwestora do spółki a sprzedaż udziałów

Joanna Mizińska13 grudnia 2017Komentarze (0)

Ostatnio miałam okazję odbyć niezwykle sympatyczne spotkanie z czytelnikiem mojego bloga oraz prezesem zarządu, a zarazem jednym z udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta jest już na takim etapie rozwoju, że do spółki chce wejść inwestor – w tym wypadku inwestor branżowy – który chce dokapitalizować spółkę.

Przy tej okazji pojawiło się pytanie, czy negocjując inwestycję inwestora do spółki możliwe jest jednoczesne negocjowanie zbycia części posiadanych udziałów, przez dotychczasowych udziałowców ?

Pomyślałam, że warto ten temat rozwinąć na blogu, gdyż może Twoja Spółka jest na etapie, gdy myślisz o pozyskaniu inwestora ? Odpowiedź na takie pytanie jest jak najbardziej twierdząca, co więcej, sytuacja taka jest często spotykana w praktyce.

Rozważając wejście inwestora do Twojej spółki na początkowym etapie jej rozwoju musisz pamiętać, że inwestorowi  zależeć będzie na tym, żebyś  pozostał wspólnikiem w spółce, bo to Ty jako jej założyciel czy pomysłodawca najlepiej wiesz, jak ten biznes prowadzić i skalować. Inwestor angażuje swojej fundusze w Twój pomysł i Twój podmiot, wierząc, że pozostaniesz w spółce i będziesz pracował na wzrost jej wartości. Inwestor zmierza oczywiście do tego by po pewnym okresie czasu  sprzedać swoje udziały i uzyskać satysfakcjonującą cenę. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, by na etapie negocjowania z Inwestorem jego wejścia kapitałowego pewien niewielki pakiet twoich udziałów został zbyty na rzecz Inwestora, a Ty uzyskał cenę z ich sprzedaży.

W takie sytuacji kwota inwestycji jest rozbijana na dwie transze – na umowę sprzedaży udziałów oraz na transzę związaną z wejściem kapitałowym inwestora do spółki. To wejście kapitałowe odbywa się zwykle w drodze podwyższenia kapitału zakładowego spółki. W zależności od wyceny i ustalonego udziału inwestora w kapitale zakładowym, część kwoty inwestycji jest przeznaczana jako wartość podwyższenia kapitału zakładowego a pozostała część jako aggio emisyjne, które zasila kapitał zapasowy. Inwestor obejmuje nowowwyemitowane dla niego udziały i je pokrywa gotówką.

Dodatkowo,  negocjowana jest umowa sprzedaży jakiegoś niewielkiego pakietu udziałów z założycielami. Dzięki temu założyciele są w stanie w części uzyskać środki dla siebie. Pamiętaj jednak, że nie jest to najlepszy moment by wyzbywać się większego pakietu udziałów. Albo bowiem zbywasz udziały i uzyskujesz za swój pakiet satysfakcjonującą cię kwotę albo zostajesz w spółce i pracujesz na jej wartość, mając na uwadze to, że w przyszłości sprzedasz udziału po wyższej wycenie.

Umowa inwestycyjna w takim wypadku szczegółowo określi sposób inwestycji, udział poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym i głosach oraz zapewne zobowiązanie dotychczasowych wspólników do dalszego działania w ramach spółki. To już jednak temat na kolejny wpis.

*****

Poczytaj również o: Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku.

 

{ 0 comments… add one now }

Leave a Comment

Previous post:

Next post: