Umowa wspólników a umowa spółki

Joanna Mizińska22 sierpnia 2017Komentarze (0)

Otrzymałam ostatnio na blogu od jednego z Czytelników bardzo istotne pytanie o relację pomiędzy umową wspólników a umową spółki. Myślę, że temat jest na tyle istotny, że warto mu poświęcić więcej uwagi. Zapraszam więc do lektury wpisu na temat umowa wspólników a umowa spółki.

Umowa wspólników

Umowa wspólników to umowa negocjowana i podpisywana przy okazji inwestycji w spółkę. Zasady inwestycji i jej warunki określa umowa inwestycyjna. Na ten temat możesz przeczytać także w artykule pt. „Umowa inwestycyjna – co to takiego?”.

Umowa wspólników natomiast określa prawa i obowiązki stron po wejściu kapitałowym inwestora do spółki. Określa więc także zasady funkcjonowania spółki, w tym zakres kompetencji poszczególnych organów spółki oraz wpływ poszczególnych wspólników na funkcjonowanie spółki.

Dokument określający zasady działania spółki

Oczywistym jest, że bazowym i podstawowym dokumentem, który określa zasady działania spółki jest umowa spółki/akt założycielski (w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) czy statut (w odniesieniu do spółki akcyjnej czy komandytowo-akcyjnej).

Sama umowa wspólników, o ile jej stroną nie jest spółka, nie wywiera wpływu na funkcjonowanie spółki, a sama spółka (formalnie) nie jest nią związana. Umowa wspólników stanowi więc wyłącznie zobowiązanie jej stron względem siebie, a ewentualne jej złamanie może być analizowana tylko jako niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy cywilnoprawnej. Ewentualne więc zbycie udziałów sprzecznie z zapisami umowy wspólników, o ile te zapisy nie zostałyby inkorporowane do umowy spółki, byłoby skuteczne względem spółki. W takiej sytuacji zarząd zobowiązany byłby wpisać nabywcę do księgi udziałów.

Aby zapobiec tej dwoistości oraz zabezpieczyć wykonywanie umowy wspólników, konieczne jest przeniesienie zapisów, w możliwie najszerszym zakresie, do umowy spółki.

Moment tzw. zamknięcia transakcji

Po podpisaniu umowy inwestycyjnej oraz umowy wspólników następuje moment tzw. zamknięcia. Zamknięcie transakcji to moment, w którym podejmowane są uchwały „wprowadzające” w życie postanowienia ww. umów. W dniu zamknięcia podejmowana jest więc np. uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego czy podejmowana umowa w sprawie zmian umowy spółki.

A ponieważ są wakacje, na koniec wspomnienie fotograficzne z Dubrownika:

***
Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź potrzebujesz indywidualnej pomocy?
Napisz do mnie na adres j.mizinska@gm-legal.pl

 

***
Artykuł był dla Ciebie przydatny? Podziel się i udostępnij go innym za pomocą poniższych przycisków:

{ 0 comments… add one now }

Leave a Comment

Previous post:

Next post: