Jeszcze o prawie pierwokupu udziałów

Joanna Mizińska18 stycznia 2017Komentarze (0)

Jeśli sprzedajesz udziały musisz pamiętać, żeby sprawdzić, czy jakiemuś podmiotowi nie przysługuje prawo pierwokupu. Może ono przysługiwać bo tak chciał ustawodawca (wtedy wynika ono z ustawy) lub tak chciałaś Ty jako strona czynności prawnej (wtedy wynika ono z umowy stron).

Czym jest pierwokup?

Prawo pierwokupu oznacza, że określonej osobie (uprawnionemu) przysługuje pierwszeństwo zakupu określonej rzeczy (np. udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nieruchomości) w sytuacji, w której dotychczasowy właściciel będzie tą rzecz lub prawo chciał zbyć na rzecz innej osoby. Warunkiem realizacji prawa pierwokupu jest to, że właściciel rzeczy podpisuje z osoba trzecią umowę sprzedaży. Taka umowa sprzedaży może jednak wywołać skutek prawny dopiero w momencie, gdy uprawniany z prawa pierwokupu tego prawa nie wykona.

 Co może być przedmiotem prawa pierwokupu?

Przedmiot prawa pierwokupu może wynikać z przepisów prawa (a więc to prawo reguluje, że dana rzecz nie można zbyć swobodnie, lecz należy uwzględnić taką procedurę) lub z czynności prawnej (strony same w umowie między nimi określają, że jeśli ktoś będzie chciał sprzedać daną rzecz to druga strona umowy ma prawo pierwokupu). Na pewno prawem pierwokupu mogą zostać objęte udziały w spółce z ograniczona odpowiedzialnością. Jeśli zamierzasz pozyskać nowych wspólników do Twojej Spółki sugeruję by zmienić zapisy umowy spółki i takie prawo wprowadzić – chroni ono Ciebie i pozostałych wspólników przed niekontrolowanym obrotem udziałami, skutkiem którego dowolna osoba może stać się Twoim wspólnikiem.

Jak jest wykonywane prawa pierwokupu?

Jeśli w odniesieniu do udziałów w Twojej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziane zostało prawo pierwokupu, to z całą pewnością Umowa Spółki zawiera stosowne regulacje dotyczące trybu, w jakim to prawo jest wykonywane.  Umowa spółki określa również z reguły (a przynajmniej powinna to robić) jaki jest skutek niedochowania wymogów związanych z realizacją prawa pierwokupu.

Dla wykonania prawa pierwokupu konieczne jest by dotychczasowy właściciel zainicjował proces, a więc zawarł umowę z osobą trzecią zainteresowaną nabyciem. Co do zasady, prawo pierwokupu oznacza, że Ty jako uprawniony możesz złożyć oświadczenie, że korzystasz ze swojego prawa, skutkiem czego rzecz lub prawo stanowiące przedmiot takiej umowy z podmiotem trzecim (np. udziały w  spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) mocą Twojego oświadczenia zostaną przeniesione na Ciebie na warunkach i w terminach wynikających z pierwszej umowy, zawartej między zbywca a nabywcą. Taki tryb obowiązuje w przypadku pierwokupu udziałów spółki, realizowanego na podstawie zapisów umowy.

Prawo pierwokupu udziałów Agencji Nieruchomości Rolnych

W odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przepisy prawa wprowadziły swoiste rozwiązanie. Jeśli Twoja spółka  jest właścicielem nieruchomości rolnej wówczas Agencji Nieruchomości Rolnych przysługuje z mocy ustawy prawo pierwokupu. Więcej pisałam na ten temat tutaj – zerknij proszę.

Tym razem jednak wykonanie tego prawa wcale nie odbywa się na warunkach i na zasadach jakie ustaliłeś w umowie z potencjalnym nabywcą. Niestety nie.

Kwestię tą poruszę w kolejnym wpisie – zapraszam 🙂

{ 0 comments… add one now }

Leave a Comment

Previous post:

Next post: